정정신고(보고)
| 정정일자 | 2015-02-10 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 회사합병 결정 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2014년12월12일 | |
| 3. 정정사유 | 합병비율등 변경 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 3.합병비율 | 필코전자(주) : 코웰패션(주) = 1 : 253.9179270 | 필코전자(주) : 코웰패션(주) = 1 :246.8315330 |
| 4.합병비율 산출근거 | 다.주권비상장법인인 코웰패션㈜의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평가한 가액)로 평가한 가액 235,128원으로 산정함. | 다. 주권비상장법인인 코웰패션㈜의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평가한 가액)로 평가한 가액 228,566원으로 산정함. |
| 5.합병신주의 종류와 수 보통주식 |
66,020,690 | 64,178,173 |
| 11.주식매수청구권 사항 | 나. 주식매수청구권 행사가액 - 필코전자㈜ : 931원 - 코웰패션㈜ : 235,128원 |
나. 주식매수청구권 행사가액 - 필코전자㈜ : 931원 - 코웰패션㈜ : 228,566원 |
| - |
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 필코전자(주)가 코웰패션(주)를 흡수합병 -존속법인 : 필코전자(주) -소멸법인 : 코웰패션(주) |
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| 2. 합병목적 | 합병을 통하여 신규사업진출 및 경영자원의 시너지 창출, 비용절감등으로 경영의 효율성제고 | ||||
| 3. 합병비율 | 필코전자(주) : 코웰패션(주) = 1 : 246.8315330 | ||||
| 4. 합병비율 산출근거 | 가. 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 동법시행령 제176조의5 제1항 제2호, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 산출하였음 나.코스닥증권시장 주권상장법인인 필코전자㈜의 합병가액은 기준주가로 평가하였으며 합병을 위한 이사회 결의일(합병계약체결일)의 전일(2014년 12월11일)을 기산일로 한 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평가한 가액 926원으로 산정함. 다.주권비상장법인인 코웰패션㈜의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평가한 가액)로 평가한 가액 228,566원으로 산정함. |
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| 5. 합병신주의 종류와 수 (주) | 보통주식 | 64,178,173 | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | 코웰패션주식회사 | |||
| 주요사업 | 의류, 잡화, 내의등의 제조,판매 | ||||
| 회사와 관계 | 관계회사 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 53,103 | 자본금 | 1,300 | |
| 부채총계 | 35,099 | 매출액 | 94,881 | ||
| 자본총계 | 18,004 | 당기순이익 | 9,570 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 재상장신청 여부 | - | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | 2015-02-26 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2015-02-27 | |||
| 종료일 | 2015-03-27 | ||||
| 합병기일 | 2015-04-01 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2015-04-02 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2015-04-16 | ||||
| 신주의 상장예정일 | 2015-04-16 | ||||
| 9. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| 10. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | ||||
| 11. 주식매수청구권 사항 | 가. 주식매수청구권 행사 요건 ① 필코전자㈜ 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 회사에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능함. 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의 7에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회 결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약 의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우에 해당함을 증명할 수 있고, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실됨. 위 조건을 모두 충족하는 주주는 소유한 주식 중 일부에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 있지만, 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없음. ② 코웰패션㈜ 상법 제522조의3에 따라 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 회사에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능함. 위 조건을 모두 충족하는 주주는 소유한 주식 중 일부에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 있지만, 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없음. 나. 주식매수청구권 행사가액 - 필코전자㈜ : 931원 - 코웰패션㈜ : 228,566원 -산출근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 따른 산정방법에 의한 가액 -협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 : 주식의 매수를 청구 받은 날로부터1개월 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제530조, 제374조의2 제4항에 의거, 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. |
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| 12. 이사회결의일(결정일) | 2014-12-12 | ||||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| -감사(감사위원)참석여부 | 참석 | ||||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 가. 합병계약서상 아래와 같은 계약해제 조건에 따라 본건 합병결의는 무산 될 가능성이 있음. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없음. ① 존속회사와 소멸회사가 본 계약 체결 이후 합병기일까지 언제든지 서면으로 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다. ② 천재지변 기타의 사유로 인하여 각 당사자가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생될 때에는 각 당사자들의 서면합의에 의하여 합병조건을 변경할 수 있으며, 이에 관한 합의가 이루어지지 아니할 경우에는 당사자 일방이 상대방에 대한 서면 통지로 본 계약을 해제할 수 있다. ③본건 합병과 관련하여 존속회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액이 20억원을 초과하는 경우(주식매수가액에 대한여 존속회사의 주주와 존속회사간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수가액이 금20억원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함) 합병존속회사는 피합병회사에 대한 서면통지에 의하여 본계약을 해제할 수 있다. 또한 피합병회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액이 20억원을 초과하는 경우(주식매수가액에 대한여 피합병회사의 주주와 피합병회사간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수가액이 금20억원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함) 피합병회사는 합병존속회사에 대한 서면통지에 의하여 본계약을 해제할 수 있다. ④각 당사자는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인·인가·신고수리(이하 "승인 등") 중 각 당사자의 영업에 중대한 영향을 미치는 "승인 등"이 확정적으로 거부된 경우 본 계약을 해제할 수 있다. ⑤다음 각호의 경우 귀책사유가 없는 당사자 일방은 귀책사유 있는 타방 당사자에 대한 서면 통지로 즉시 본 계약을 해제할 수 있다. 1.어느 한 당사자가 본 계약에 정한 의무를 불이행하거나 위반하여 그 상대방으로부터 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때 2.어느 한 당사자가 본 계약상의 진술과 보장 사항을 위반하여 그 상대방이 그 시정을 요구하였음에도 불구하고 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때 3.본 계약상 소정의 선행요건이 성취되지 아니한 채 합병기일이 경과하고 이에 귀책사유가 있는 당사자가 그 상대방으로부터 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때 ⑥당사자 일방이 제3자와 체결한 계약에 본 합병에 대한 그 제3자의 동의를 요하는 경우, 그 당사자 일방이 최선의 노력을 다하였음에도 불구하고 그 제3자의 동의를 받지 못하여 그 계약이 해제되거나 종료됨에 따라 본 계약의 목적을 달성하기 어렵게 된 때 또는 당사자 일방이 제3자와 체결한 계약으로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵게 한 때에는 그 상대방은 그 당사자 일방에 대한 7일전의 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다. ⑦본 계약이 해제되는 경우에는 당사자의 일방은 상대방이 이로 인하여 입게 된 손해 중 합리적인 범위내의 손해를 배상하여야 한다. 나. 존속회사와 소멸회사가 합병을 함에 있어 합병계약서와 그 승인에 대한 각각의 임시주주총회에서의 승인 결의는 특별결의사항에 해당되므로, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있음. 또한 합병절차의 진행에 따라 필요할 경우 당사자간의 합의에 의하여 합병승인의 주주총회 기일을 변경할 수 있다. 다. 합병으로 인한 합병신주 배정으로 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우에는 별도 금전을 지급한다. 라. 본 합병 계약 내용은 관련기관의 인ㆍ허가 및 신고서 수리 과정에서 일부 변경될 수 있음. 마. 합병의 주요 일정 - 주주확정 기준일 : 2014.12.31 - 주주명부 폐쇄기간 : 2015.1.1 ~2015.1.7 - 반대주주 의사접수기간 : 2015.2.11 ~ 2015.2.25 - 임시주주총회 예정일 : 2015.2.26 - 주식매수청구권행사기간 : 2015.2.27 ~ 2015.3.18 바. 상기 마. 합병의 주요 일정은 현재 시점 예상일정으로 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있음. 사. 기타 세부사항은 2014년 12월12일 공시 주요사항보고서(합병결정)를 참조 아. 상기 합병상대회사의 최근사업연도 재무내용은 2013년12월31일 현재의 한국기업회계기준에 의해 작성되고 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이오니 그 이용에 참조하시기 바랍니다. |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |