주식회사 파라텍 (정정)회사분할 결정(물적분할)

(6) 주주의 주식매수청구권  

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할의 경우로서, 해당사항 없음.

(9) 분할재무제표 등 공고기간

상법제530조의7의규정이정하는바에따라주주총회일의2주전부터분할등기일이후6개월간분할계획서및분할대상사업부문의재무상태표등서류를분할되는회사의본점에비치할예정이다.

(1) 주식회사 파라텍(이하 “분할회사”라 한다)은 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 기업분할절차에 따라 설비사업부문을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할(이하 “본건분할”이라 한다)하여 새로운 회사(이하, “분할신설회사”라 한다)를 설립하고, 분할회사는 존속하도록 한다. 이에 분할하는 회사는 상법 제 530조의 5 규정에 따라 분할계획서를 작성한다.
① 분할회사(분할존속회사)
- 상      호 : 주식회사 파라텍 (코스닥상장법인)
- 사업부문 : 제조업 외
② 분할신설회사                
- 상      호 : 주식회사 휴림엔지니어링 (비상장법인)
- 사업부문 : 설비사업부문

(2) 분할기일은 2023년 4월 10일(0시)로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 분할신설회사는 설립시 발행할 주식의 전부를 분할존속법인에게 배정한다.

(4) 상법 제530조의3 제1항및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제21항의 규정에 의거 분할회사 및 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무(책임을 포함함. 이하 본 항에서 같음)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할 계획서 제 2조의 7항과 같으며, 분할신설회사의 자산,부채,자본의 결정방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 한다.

(6) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인ㆍ허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) 분할신설회사 및 분할회사에 귀속될 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무, 기타 일체의채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속된다.

(9) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(10) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속한다.

(11) 본조 각항에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 분할되는 회사가 변제하거나 분할되는 회사의 출재로 분할신설회사가 면책이 된 경우 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 분할신설회사가 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 출재로 분할되는 회사가 면책이 된 때에도 이와 같다.

(1) 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하여 성장잠재력을확보하고, 각 사업별 투자위험을 분리하여 경영위험을 최소화한다.

(2) 급변하는 사업환경 변화에 신속하고 전문적인 의사결정을 가능케 하여권한과 책임의 명확성을 제고함으로써 책임경영체제를 확립한다.

(3) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 경영의 효율성을 달성하고, 사업별 핵심역량을 강화함으로써 궁극적으로 주주가치의 극대화를 추구한다.

(1) 본건 분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인ㆍ허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다. 분할계획서에서 “이전대상재산”이라 한다)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.

(i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이,

분할대상 사업부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 이외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 이와 같다.

(2) 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2022년 09월 30일의 별도 재무제표를 기준으로 작성된 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 2023년 4월 10일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전항에 의하여 분할되는 회사에서 분할시설회사로 이전될 재산의 가액은 2022년 9월 30일자 현재 장부가액으로 하되, 상기 금액은 분할기일에 이전대상 자산이 확정된 이후 회계법인의 검토를 받아 최종 확정한다.

(4) 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(5) 분할기일 이전에 분할되는 회사가 당사자로 된 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 소송은 승계대상 소송 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되며, 이에 따른 변경사항은 승계대상 소송 목록에서 가감하는 것으로 한다. 다만, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산한다.

(6) 분할기일 이전에 분할되는 회사가 보유하는 부동산 및 부동산에 관한 권리는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 부동산 및 부동산에 관한 권리는 승계대상 부동산 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 부동산 및 부동산에 관한 권리가 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되며, 이에 따른 변경사항은 승계대상 부동산 목록에서 가감하는 것으로 한다.

(7) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속된다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 승계대상 산업재산권 목록에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되며, 이에 따른 변경사항은 승계대상 산업재산권 목록에서 가감하는 것으로 한다.

(8) 분할기일 이전에 분할되는 회사가 보유하는 인ㆍ허가는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 인ㆍ허가는 승계대상 인ㆍ허가 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 인ㆍ허가가 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되며, 이에 따른 변경사항은 승계대상 인ㆍ허가 목록에서 가감하는 것으로 한다.

(9) 분할대상 사업부문에 관한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

과 목

분할전

분할후

존속회사

신설회사

자산

　I. 유동자산

114,393,269,747

69,578,502,827

44,814,766,920

　　현금및현금성자산

43,287,247,189

38,286,247,189

5,000,000,000

　　당기손익인식금융자산

-

-

　　매출채권 및 기타유동채권

25,083,646,967

12,118,618,134

12,965,028,833

　　재고자산

15,722,145,881

15,569,445,881

152,700,000

　　유동확정계약자산

26,137,748,947

-

26,137,748,947

　　기타유동자산

3,412,780,763

2,854,491,623

559,289,140

　　당기손익-공정가치측정금융자산

749,700,000

749,700,000

-

　II. 비유동자산

58,038,086,598

82,141,124,470

4,278,466,233

　　상각후원가측정금융자산

1,600,000,000

1,600,000,000

-

　　당기손익-공정가치측정금융자산

6,431,241,263

5,028,600,753

1,402,640,510

　 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

689,052,610

689,052,610

-

　　종속기업투자주식

3,038,755,329

31,420,259,434

-

　　유형자산

36,391,950,061

35,378,374,338

1,013,575,723

　　무형자산

624,122,652

624,122,652

-

　　보증금

3,065,175,072

1,202,925,072

1,862,250,000

　　장기금융상품

4,000,000

4,000,000

-

　　이연법인세자산

6,193,789,611

6,193,789,611

-

　자산총계

172,431,356,345

151,719,627,297

49,093,233,153

부채

　I. 유동부채

46,683,527,218

26,203,156,462

20,480,370,756

　　매입채무

14,222,160,738

5,656,150,380

8,566,010,358

　　단기차입금

12,000,000,000

12,000,000,000

-

　　유동성장기차입금

2,133,320,000

2,133,320,000

-

　　미지급비용

11,219,990,449

1,933,669,611

9,286,320,838

　　부가가치세예수금

2,203,328,472

2,203,328,472

-

　　미지급법인세

16,088,749

16,088,749

-

　　단기초과청구공사

709,224,285

-

709,224,285

　　금융보증부채(유동)

12,116,712

12,116,712

-

　　유동리스부채

852,280,544

577,975,720

274,304,824

　　기타유동부채

3,315,017,269

1,670,506,818

1,644,510,451

　II. 비유동부채

23,387,208,554

23,155,850,262

231,358,292

　　장기차입금

19,199,930,000

19,199,930,000

-

　　확정급여부채

2,976,861,994

2,976,861,994

-

　　수입보증금

570,000,000

570,000,000

-

　　기타비유동금융부채