주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2016년 12월 19일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 네패스 | |
| 대 표 이 사 : | 이병구 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충북 음성군 삼성면 용성리 74-10 | |
| (전 화)02-3470-2800 | ||
| (홈페이지)http://www.nepes.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)그룹장 | (성 명)우윤정 |
| (전 화)02-3470-2723 | ||
신주인수권부사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 1 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 | |||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | 15,000,000,000 | ||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | - | ||||
| 기준환율등 | - | ||||||
| 발행지역 | - | ||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | ||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | 10,000,000,000 | |||||
| 운영자금 (원) | 5,000,000,000 | ||||||
| 타법인증권 취득자금 (원) | - | ||||||
| 기타자금 (원) | - | ||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 | |||||
| 만기이자율 (%) | 0.0 | ||||||
| 5. 사채만기일 | 2021년 12월 20일 | ||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채는 표면이자율이 0.0%로 해당사항 없음 | ||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2021년 12월 20일에 권면금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | ||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | ||||||
| 9. 신주인수권에 관한 사항 |
행사비율 (%) | 100 | |||||
| 행사가액 (원/주) | 7,844 | ||||||
| 행사가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, (ii) 최근일 가중산술평균주가, (iii) 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로하되, 원단위 미만은 절상한다. | ||||||
| 사채와 인수권의 분리여부 | 비분리 | ||||||
| 신주대금 납입방법 | 대용납입 | ||||||
| 인수권행사에 따라 발행할 주식의 종류 |
주식회사 네패스 기명식 보통주 | ||||||
| 권리행사기간 | 시작일 | 2017년 12월 20일 | |||||
| 종료일 | 2021년 11월 20일 | ||||||
| 행사가액 조정에 관한 사항 | 가. 본 사채권을 소유한 자가 행사청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 본목에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가액 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 행사되어 주식으로 발행되었더라면 신주인수권부사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 행사가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 신주인수권부사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-24조 제1항 및 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(2017년 03월 20일, 2017년 06월 20일, 2017년 09월 20일, 2017년 12월 20일, 2018년 03월 20일, 2018년 06월 20일, 2018년 09월 20일, 2018년 12월 20일, 2019년 03월 20일, 2019년 06월 20일, 2019년 09월 20일, 2019년 12월 20일, 2020년 3월 20일, 2020년 6월 20일, 2020년 9월 20일, 2020년 12월 20일, 2021년 3월 20일, 2021년 6월 20일, 2021년 09월 20일)을 행사가액 조정일로 하고, 각 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 행사가액으로 한다. 단, 새로운 행사가액은 발행 당시 행사가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 80% 이상이어야 된다. 마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 행사가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 하며, 신주인수권부사채의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 바. 본목에 의한 조정 후 행사가액 중 원단위 미만은 절상한다. |
||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | ||||||
| 11. 청약일 | 2016년 12월 20일 | ||||||
| 12. 납입일 | 2016년 12월 20일 | ||||||
| 13. 대표주관회사 | - | ||||||
| 14. 보증기관 | - | ||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2016년 12월 19일 | ||||||
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 2 | |||||
| 불참 (명) | 0 | ||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행에 의한 1년간 권면분할 및 행사 금지 | ||||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | ||||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 사채의 분할 및 병합금지: 본 사채의 사채권은 발행일로부터 1년 이내에는 그 분할 및 병합은 인정하지 아니한다.
나. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 30개월이 되는 2019년 06월 20일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 조기상환수익률이 적용된 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 청구금액:
2019년 06월 20일: 권면금액의 100.0000%
2019년 09월 20일: 권면금액의 100.0000%
2019년 12월 20일: 권면금액의 100.0000%
2020년 03월 20일: 권면금액의 100.0000%
2020년 06월 20일: 권면금액의 100.0000%
2020년 09월 20일: 권면금액의 100.0000%
2020년 12월 20일: 권면금액의 100.0000%
2021년 03월 20일: 권면금액의 100.0000%
2021년 06월 20일: 권면금액의 100.0000%
2021년 09월 20일: 권면금액의 100.0000%
(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 (예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)
(3) 조기상환 지급장소: 한국산업은행 청주지점
(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
| 구분 | 조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환율 |
|
| FROM |
TO |
|||
| 1차 |
2019-04-21 |
2019-05-21 |
2019-06-20 |
100.0000% |
| 2차 |
2019-07-22 |
2019-08-21 |
2019-09-20 |
100.0000% |
| 3차 |
2019-10-21 |
2019-11-20 |
2019-12-20 |
100.0000% |
| 4차 |
2020-01-20 |
2020-02-19 |
2020-03-20 |
100.0000% |
| 5차 |
2020-04-21 |
2020-05-21 |
2020-06-20 |
100.0000% |
| 6차 |
2020-07-22 |
2020-08-21 |
2020-09-20 |
100.0000% |
| 7차 |
2020-10-21 |
2020-11-20 |
2020-12-20 |
100.0000% |
| 8차 |
2021-01-19 |
2021-02-18 |
2021-03-20 |
100.0000% |
| 9차 |
2021-04-21 |
2021-05-21 |
2021-06-20 |
100.0000% |
| 10차 |
2021-07-22 |
2021-08-23 |
2021-09-20 |
100.0000% |
(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간 내에 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)를 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 제출하여야 한다.
다. 콜옵션(Call Option)에 관한 사항: 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수청구권자”라 한다)는 발행일로부터 12개월이 되는 2017년 12월 20일부터 1.5년간 매 3개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있는 권리(이하 “콜옵션”이라 한다)를 가진다. 매수청구권자는 콜옵션 행사금액만큼 사채권자에게 조기상환(분기단위 연복리 2.0%) 할 수 있다. 단, 매수청구권자는 본 사채 권면총액의 40%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없으며, 발행회사가 콜옵션을 행사한 부분만큼 해당 사채는 소멸한다. 행사일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 콜옵션(Call Option) 행사금액:
2017년 12월 20일: 권면금액의 102.0151%
2018년 03월 20일: 권면금액의 102.5251%
2018년 06월 20일: 권면금액의 103.0378%
2018년 09월 20일: 권면금액의 103.5529%
2018년 12월 20일: 권면금액의 104.0707%
2019년 03월 20일: 권면금액의 104.5911%
2019년 06월 20일: 권면금액의 105.1140%
(2) 콜옵션청구대금 지급장소: 한국산업은행 청주지점
(3) 콜옵션청구기간 및 절차: 매수청구권자는 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 본조 제 1항의 각 행사일(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)로부터 20일전부터 10일전까지(이하 “콜옵션 청구기간”이라 한다) 사채권자에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면 통지의 방법으로 콜옵션 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 행사청구할 수 있다.
| 구분 | 콜옵션 청구기간 | 콜옵션 행사일 |
원금상환율 |
|
| FROM |
TO |
|||
| 1차 |
2017-11-30 |
2017-12-10 |
2017-12-20 |
102.0151% |
| 2차 |
2018-02-28 |
2018-03-10 |
2018-03-20 |
102.5251% |
| 3차 |
2018-05-31 |
2018-06-10 |
2018-06-20 |
103.0378% |
| 4차 |
2018-08-31 |
2018-09-10 |
2018-09-20 |
103.5529% |
| 5차 |
2018-11-30 |
2018-12-10 |
2018-12-20 |
104.0707% |
| 6차 |
2019-02-28 |
2019-03-10 |
2019-03-20 |
104.5911% |
| 7차 |
2019-05-31 |
2019-06-10 |
2019-06-20 |
105.1140% |
(4) 콜옵션 행사대금 지급 및 사채 인도: 콜옵션 행사청구를 한 매수청구권자는 콜옵션 행사일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 콜옵션 행사금액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 콜옵션 대상 사채를 양도한다. 단 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일에 콜옵션 행사금액 지급 및 인도절차를 이행하며 콜옵션 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(5) 본 사채의 인수인은 매수청구권자의 본 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 콜옵션 행사기간 종료일(2019년 06월 20일)까지 인수금액의 40%에 해당하는 사채를 보유하거나, 사채를 양도할 경우에는 매수청구권자의 콜옵션이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 단, 인수인이 조기상환을 청구한 경우에는 그러하지 아니하다.
또한 콜옵션 행사기간 종료일(2019년 06월 20일)의 경우, 콜옵션과 풋옵션이 동시에 행사 되는 경우 콜옵션이 우선한다.
(6) 매수청구권자의 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 본 사채의 인수인은 사채권을 제3자에게 양도할 경우 발행회사에 사채의 양도와 관한 사항에 대하여 서면으로 통지하여야 한다.
라. 우선매수청구권: 발행회사가 다. 항목에 의한 콜옵션을 행사하지 않았을 경우, 사채권자는 본건 신주인수권부사채 발행일로부터 30개월 경과 후에 행사청구를 하고자 할 때에는 발행회사에게 행사를 통지하여 행사대상채권의 40%에 해당하는 부분에 대해서는 발행회사에게 우선적으로 매수하여 조기상환 할 기회를 제공하기로 한다. 이때, 매매금액은 사채발행일로부터 기 지급한 표면이자를 포함한 분기단위 연복리 2.0%의 수익률로 계산한다.
마. 신주인수권에 관한 사항:
(1) 행사청구기간: 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2017년 12월 20일)로부터 만기일 1개월 전(2021년 11월 20일)까지로 하되, 행사기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.
(2) 행사청구장소: 발행회사의 명의개서대행기관(㈜국민은행 증권대행부)
(3) 행사청구절차 및 방법: 소정의 행사청구서 2통에 행사하고자 하는 사채의 범위, 행사청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 등록기관으로부터 채권자 확인을 받은 등록필증과 함께 행사청구장소에 제출하여 청구한다.
(4) 행사의 효력 발생시기: 위 행사청구장소에 행사청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 행사에 의하여 교부된 주식은 행사청구일에 행사된 것으로 본다.
(5) 행사청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 행사로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 신주인수권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 행사청구일로부터 10영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다. 단, 명의개서 대리인, 신주인수권 행사 청구인, 발행회사 간 합의에 의한 경우 예외로 한다.
(6) 행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 행사청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 행사를 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 행사된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 직전 이자지급일로부터 행사청구일까지의 표면이자는 지급하지 아니한다.
(7) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 행사청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 행사청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.
(8) 신주인수권 행사로 인한 증자등기: 행사에 따른 증자 등기는 행사청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.
(9) 행사가격 조정 시 통지: 행사가격이 조정될 경우에 발행회사는 인수인에게 공시 또는 통보한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| 삼성증권 주식회사 |
- | 6,000,000,000 |
| 엔에이치투자증권 주식회사 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 본건 안다크루즈전문사모집합투자기구 제1호의 신탁업자의 지위에서) |
- | 1,000,000,000 |
| 엔에이치투자증권 주식회사 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 본건 안다플래닛전문투자형사모투자기구 제1호의 신탁업자의 지위에서) |
- | 500,000,000 |
| 미래에셋대우 주식회사 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 본건 안다보이저전문사모투자기구 제1호의 신탁업자의 지위에서) |
- | 500,000,000 |
| 삼성증권 주식회사 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 본건 타임폴리오 펀드1의 신탁업자 지위에서) |
- | 4,000,000,000 |
| 신한금융투자 주식회사 |
- | 3,000,000,000 |
주) 본건 타임폴리오 펀드1이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 본건 타임폴리오 The Time-M 전문투자형사모투자신탁, 타임폴리오 The Time-H 전문투자형사모투자신탁, 타임폴리오 The Time-A 전문투자형사모투자신탁, 타임폴리오 The Time-Q 전문투자형사모투자신탁을 말한다.
| 【신주인수권에 관한 사항】 |
| 신주인수권 가치산정 관련 |
이론가격 | - | |
| 이론가격 산정모델 | - | ||
| 신주인수권의 가치 | - | ||
| 비 고 | - | ||
| 신주인수권증권 매각 관련 사항 |
매각 계획 | 매각예정일 | - |
| 권면총액 | - | ||
| 신주인수권증권 매각총액 |
- | ||
| 신주인수권증권 매각단가 |
- | ||
| 매각 상대방 | - | ||
| 매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계 |
- | ||