회사분할 결정
| 1. 분할방법 | (1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사의 사업 중 스틸사업부를 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 본건 분할 이후 분할되는 회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고, 신설회사는 비상장법인으로 한다. (2) 분할기일은 2015년 1월 1일로 한다. (3) 상법 제530조의3에 따라 분할되는 회사 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의하여 분할되는 회사와 신설회사는 모두 분할되는 회사의 분할 전의 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다. (4) 분할되는 회사와 신설회사가 분할되는 회사의 분할 전 회사채무에 대하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 신설회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 인해 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 신설회사가 본 분할계획서에따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 인해 공동면책이 된 때에는 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. (5) 분할되는 회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. (6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속되는 것으로 한다. (7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. (8) 신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 분할되는 회사 및 신설회사의 운영 및 투자계획 등을 복합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정한다. |
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| 2. 분할목적 | (1) 분할되는 회사의 사업 중 철강제품을 제조 및 판매하는 스틸사업부(이하 "분할대상부문"이라 한다)를 물적분할하여 사업전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화한다. (2) 사업 특성에 적합한 의사결정체제를 확립하고 합리적인 성과평가시스템 구축을 용이하게 함으로써 책임경영체제를 정착시킨다. (3) 사업부문을 전문화하여 시장환경 및 제도변화에 신속히 대응할 수 있도록 하고, 핵심사업에 집중 투자하여 사업경쟁력을 확보하도록 한다. |
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| 3. 분할비율 | 본건 분할은 단순·물적분할로서 신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수가 분할되는 회사에 배정되므로 분할비율을 산정하지 않음. | ||||
| 4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | - | ||||
| 5. 분할 후 존속회사의 내용 | 회사명 | 주식회사 무학(MUHAK CO., LTD) | |||
| 분할후 재무내용(백만원) | 자산총계 | 463,084 | 부채총계 | 101,820 | |
| 자본총계 | 361,264 | 자본금 | 5,500 | ||
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2014-06-30 | 현재기준 | |||
| 존속사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | 212,331 | ||||
| 주요사업 | 희석식소주 제조 및 판매업 | ||||
| 분할 후 상장유지 여부 | 예 | ||||
| 6. 분할설립회사 | 회사명 | 주식회사 무학스틸(MUHAK STEEL CO., LTD.) | |||
| 설립시 재무내용(백만원) | 자산총계 | 16,656 | 부채총계 | 161 | |
| 자본총계 | 16,495 | 자본금 | 8,000 | ||
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2014-06-30 | 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | 21,806 | ||||
| 주요사업 | 전기강판의 제조 및 임가공, 판매업 | ||||
| 재상장 신청 여부 | 아니오 | ||||
| 7. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | - | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||
| 8. 주주총회 예정일 | 2014-12-26 | ||||
| 9. 채권자 이의제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 10. 분할기일 | 2015-01-01 | ||||
| 11. 분할등기 예정일 | 2015-01-08 | ||||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2014-11-13 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | |||||
| 가. 분할계획서의 수정 및 변경 본 분할계획서는 분할되는 회사의 사정이나 관계법령에 따라, 또는 관계기관과의 협의나 주주총회 승인 과정에서 변경될 수 있다. 본 분할계획서는 2014년 12월 26일에개최(예정)될 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없고, (ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다. ① 신설회사의 상호 ② 분할일정 ③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 ④ 분할 전후의 재무구조 ⑤ 분할 시 신설회사가 발행하는 주식의 총수 ⑥ 신설회사의 정관 나. 주주의 주식매수청구권 - 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할의 경우이므로 해당사항 없음. 다. 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항 - 본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사 간의 별도 합의에 따른다. 라. 종업원 승계와 퇴직금 - 신설회사는 분할기일 현재 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률 관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 분할되는 회사로부터 승계한다. 마. 계약 및 소송 - 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 기타 분할대상부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 그 귀속을 명확히 할 필요가 있는 소송으로서 신설회사에게 승계되는 것은 이를 명시하여 별도로 첨부하기로 한다. |
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| ※ 관련공시 | - | ||||
| ※ 관련 공시법규 | 자본시장법 |