타법인 주식 및 출자증권 취득결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | SK이노베이션㈜ (SK Innovation Co., Ltd.) | ||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 박상규 | |
| 자본금(원) | 509,519,950,000 | 회사와 관계 | 자회사 | |
| 발행주식총수(주) | 96,984,016 | 주요사업 | 지주사업 및 석유/화학/배터리관련 사업 | |
| 2. 취득내역 | 취득주식수(주) | 49,769,267 | ||
| 취득금액(원) | 5,593,866,533,732 | |||
| 자기자본(원) | 77,879,050,390,290 | |||
| 자기자본대비(%) | 7.18 | |||
| 대규모법인여부 | 해당 | |||
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 84,449,174 | ||
| 지분비율(%) | 55.91 | |||
| 4. 취득방법 | 합병신주 취득 | |||
| 5. 취득목적 | SK이노베이션㈜(존속회사)와 에스케이이엔에스㈜(소멸회사) 간 합병이 예정대로 진행될 경우 당사가 보유한 에스케이이엔에스㈜ 주식은 소멸되고 존속회사인 SK이노베이션㈜ 주식을 합병대가로 받을 예정임 에스케이이엔에스㈜ 주식의 소멸을 타법인 주식 처분으로 SK이노베이션㈜ 주식 인수를 타법인 주식 취득으로 간주하여 본 공시를 제출함 |
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| 6. 취득예정일자 | 2024-11-01 | |||
| 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 | 해당없음 | |||
| -최근 사업연도말 자산총액(원) | 206,970,264,398,225 | 취득가액/자산총액(%) | 2.70 | |
| 8. 우회상장 해당 여부 | 해당없음 | |||
| -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 해당없음 | |||
| 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | |||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2024-07-19 | |||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 5 | ||
| 불참(명) | - | |||
| -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 | - | |||
| 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||
| 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||
| -계약내용 | - | |||
| 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 1. SK이노베이션㈜와 에스케이이엔에스㈜간에 합병기일을 2024년 11월 1일로 하는 합병계약이 2024년 7월 17일 체결되었습니다. 합병이 예정대로 진행되는 경우, 합병기일의 도래로 인하여 당사가 보유하고 있는 에스케이이엔에스㈜ 발행주식은 소멸하고, 존속회사인 SK이노베이션㈜ 주식을 합병대가로 받을 예정입니다. 2. 합병비율은 SK이노베이션㈜ : 에스케이이엔에스㈜ = 1 : 1.1917417로 에스케이이엔에스㈜ 주식 1주당 1.1917417주의 SK이노베이션㈜ 신주가 지급되며, 당사가 합병대가로 취득하는 SK이노베이션㈜ 주식수는 49,769,267주입니다. 3. 합병으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 주권상장일 종가로 계산된 금액을 현금으로 수령 예정입니다. 4. 당사는 2024년 11월 1일 합병대가로 계열회사인 에스케이이엔에스㈜ 주식을 처분하게 되는 바, 본 공시로 유가증권시장 공시규정 제7조 제1항 제2호 나목 (3)에 따른 '타법인주식 및 출자증권 처분결정' 공시를 겸합니다. ※ 당사의 에스케이이엔에스㈜ 주식 보유 현황 - 주식수 : 보통주 41,761,791주 - 지분율 : 90% (보통주 기준) 5. 본 합병일정은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있으며 합병이 무산될 경우, 본 공시에 기재한 주식의 처분 및 취득도 발생하지 않습니다. 6. 상기 '1. 발행회사'의 '자본금'은 2023년말 연결재무제표 기준이며, 발행주식총수(보통주 95,735,590주 및 우선주 1,248,426주를 합산)는 공시일 현재 기준입니다. 7. 상기 '2. 취득내역'의 '취득금액'은 SK이노베이션㈜로부터 교부 받을 합병가액을 기준으로 산정한 금액으로, 한국채택국제회계기준에 따른 취득금액과 상이할 수 있습니다. 8. 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본'은 2023년말 당사 연결재무제표 기준입니다. 9. 상기 '3. 취득후 소유주식수 및 지분비율'의 '지분비율'은 보통주 기준입니다. 10. 상기 '6. 취득예정일자'는 SK이노베이션㈜ 및 에스케이이엔에스㈜의 합병기일 입니다. 11. 상기 '7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부'의 '최근 사업연도말 자산총액'은 2023년말 당사 연결재무제표 기준입니다. 12. 상기 '10. 이사회결의일(결정일)'은 SK이노베이션㈜ 및 에스케이이엔에스㈜의 합병에 대한 동의 안건을 의결한 당사의 이사회 결의일입니다. 13. 하기 발행회사의 요약 재무상황은 SK이노베이션㈜의 재무상황으로 당해연도는 2023 사업연도말, 전년도는 2022 사업연도말, 전전년도는 2021 사업연도말 연결재무제표 기준입니다. |
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| ※관련공시 | 2024-07-17 회사합병 결정(자회사의 주요경영사항) |
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| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
| 당해년도 | 80,835,513,250,400 | 50,815,545,737,862 | 30,019,967,512,538 | 509,519,950,000 | 77,288,485,863,547 | 554,894,276,981 | 적정 | 삼정회계법인 |
| 전년도 | 67,218,924,277,300 | 43,976,612,895,242 | 23,242,311,382,058 | 468,569,950,000 | 78,056,939,448,243 | 1,895,179,126,570 | 적정 | 한영회계법인 |
| 전전년도 | 49,544,942,070,062 | 29,924,245,706,272 | 19,620,696,363,790 | 468,569,950,000 | 46,853,415,718,068 | 488,509,882,608 | 적정 | 한영회계법인 |