회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)
| 종속회사인 | (주)KG에프앤비 | 의 주요경영사항 신고 |
| 1. 합병방법 | (주)KG에프앤비가 (주)크라운에프앤비를 흡수합병 - 존속회사 : (주)KG에프앤비 - 소멸회사 : (주)크라운에프앤비 * 합병 후 상호 : (주)KG에프앤비 (주)크라운에프앤비가 (주)KG에프앤비의 주식을 89.4% 보유한 모회사이나, 본 합병은 자회사인 (주)KG에프앤비가 존속하고 모회사인 (주)크라운에프앤비가 소멸하는 역합병 방식으로 진행됩니다. |
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| 2. 합병목적 | 지배구조 개선 및 경영 효율성 증대 | ||||
| 3. 합병비율 | 0.4078860 | ||||
| 4. 합병비율 산출근거 | 존속회사인 (주)KG에프앤비와 소멸회사인 (주)크라운에프앤비는 모두 주권 비상장법인으로, 비상장법인 간 합병 시 합병비율의 산정방법에 대해 별도로 정하고 있는 법률이나 규정은 없습니다. 이에 합병비율의 공정성을 확보하기 위하여 상속세 및 증여세법 제 63조(유가증권 등의 평가) 및 동법 시행령 제 54조(비상장주식등의 평가)에 의거하여 외부평가기관이 평가한 합병회사 및 피합병회사의 1주당 가치를 기준으로 산출하였습니다. 합병존속회사가 합병소멸회사를 합병함에 있어서, 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 (주)KG에프앤비 36,292원(주당 액면가액 5,000원), (주)크라운에프앤비 14,803원(주당 액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 따른 합병비율은 1: 0.4078860로 산정되었습니다. |
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| - 법인가치 | 존속회사 | 80,760,406,140 | |||
| 소멸회사 | 153,031,297,171 | ||||
| 5. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 4,216,667 | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | (주)크라운에프앤비 | |||
| 주요사업 | 경영자문 및 컨설팅업 등 | ||||
| 회사와 관계 | 계열회사 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 163,512 | 자본금 | 68,339 | |
| 부채총계 | 8,687 | 매출액 | - | ||
| 자본총계 | 154,825 | 당기순이익 | 11,994 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | 2025-11-18 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2025-11-19 | |||
| 종료일 | 2025-12-19 | ||||
| 합병기일 | 2025-12-22 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2025-12-23 | ||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||
| 9. 주식매수청구권 사항 | - 본 합병은 상법 제522조(합병계약서와 그 승인결의)에 의한 합병절차에 따라 진행되며, 상법 제 522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회일 전까지 그 결의에 반대하는 의사를 회사에 통지한 경우에 한하여 주주총회 의결일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 청구할 수 있습니다. - 주식매수청구권 행사기간 : 2025년 11월 19일 ~ 2025년 12월 8일 - 상법 제374조의 2(반대주주의 주식매수청구권)에 의거 매수청구기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 그 주식을 매수하여야 합니다. |
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| 10. 이사회결의일(결정일) | 2025-11-03 | ||||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | - | |||
| 불참(명) | - | ||||
| -감사(감사위원)참석여부 | 참석 | ||||
| 11. 향후 회사구조개편에 관한 계획 | |||||
| 본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 회사의 구조개편에 관하여 계획 중인 사항은 없습니다. | |||||
| 12. 기타 투자판단에 참고할 사항 | - 본 공시서류 제출일 현재 합병법인인 (주)KG에프앤비의 최대주주는 (주)크라운에프앤비로 지분 89.4%를 보유하고 있으며, 피합병법인인 (주)크라운에프앤비의 최대주주는 이데일리(주)로 지분 100%를 보유하고 있습니다. 본건 합병 완료 시 존속회사(주)KG에프앤비의 최대주주는 이데일리(주)로 65.46% 지분을 보유할 것으로 예상됩니다. - 상기 "6. 합병 상대회사" (주)크라운에프앤비의 최근사업연도 재무내용은 2024년말 재무제표 기준입니다. - 상기 "8.합병일정"은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. - 하기 [종속회사에 관한 사항]의 "종속회사의 자산총액(원)" 및 "지배회사의 연결 자산총액(원)"은 2024년말 기준입니다. |
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| ※ 관련공시 | - | ||||
| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |
| 종속회사명 | (주)KG에프앤비 | 영문 | KG F&B Co., Ltd |
| - 대표자 | 윤석찬 | ||
| - 주요사업 | 비알코올 음료점업 | ||
| - 주요종속회사 여부 | 해당 | ||
| 종속회사의 자산총액(원) | 248,684,183,325 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액(원) | 1,866,391,924,938 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) | 13.32 | ||