(주)케이지이니시스 전환사채권발행결정 · KG이니시스 공시

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항



금융위원회 / 한국거래소 귀중		2015년 2 월 2 일

회 사 명 :	(주)KG이니시스
대 표 이 사 :	곽재선, 고규영
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660 유스페이스1 A동 5층
	(전 화)1588-4954
	(홈페이지)http://www.inicis.com



작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사	(성 명)고규영
	(전 화)1588-4954

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류				회차	2	종류	국내 무기명식 무보증 사모 전환사채
2. 사채의 권면총액 (원)				45,000,000,000
2-1 (해외발행)	권면총액 (통화단위)			-				-
	기준환율등			-
	발행지역			-
	해외상장시 시장의 명칭			-
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)			-
	운영자금 (원)			-
	타법인 증권 취득자금 (원)			-
	기타자금 (원)			45,000,000,000
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)			0.0
	만기이자율 (%)			1.0
5. 사채만기일				2019년 02월 04일
6. 이자지급방법				표면이율 연 0.0%, 만기보장수익률 연복리 1.0%이다. 만기일 또는 조기 상환일이 은행 영업일이 아닐 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 또는 조기상환일 이후의이자는 계산하지 아니한다.
7. 원금상환방법				1) 만기상환 : 본 사채의 만기일인 2019년 2월 4일에 권면금액의 104.0604%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원단위미만은 절사한다. 2)조기상환 : 발행일로부터 2년이 되는 날 및 그로부터 매 6개월마다를 조기상환일로 하여 해당 조기상환일의 60일 전일 이후 30일 전일 사이의 기간 동안 보유하고 있는 사채의 전부에 대하여 조기상환청구권을 행사할 수 있다. 원단위미만은 절사한다. 상환금액: -2017.2.4일: 권면금액의 102.0128%에 해당하는 금액 -2017.8.4일: 권면금액의 102.5187%에 해당하는 금액 -2018.2.4일: 권면금액의 103.0301%에 해당하는 금액 -2018.8.일: 권면금액의 103.5438%에 해당하는 금액
8. 사채발행방법				사모
9. 전환에 관한 사항	전환비율 (%)			100
	전환가액 (원/주)			24,197
	전환가액 결정방법			최초 전환가액은 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정”(이하 “증권발행공시규정”)에 따라, 본건 사채 발행을 위한이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그기산일로부터 소급한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일)전 제3거래일 가중산술평균주가 중 가장 높은 가액으로 확정한다. 다만, 본 항에 의하여 산출된 가액이 원 단위 미만의 숫자를 포함하는 경우 이를절상한다.
	전환에 따라 발행할 주식의 종류			(주)케이지이니시스 기명식 보통주
	전환청구기간		시작일	2016년 02월 04일
			종료일	2019년 02월 04일
	전환가액 조정에 관한 사항			(a) 투자자가 전환청구를 하기 전에 회사가 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채를 발행하는 경우에는 투자자의 전환가액을 아래의 산식에 따라 조정하기로 한다. 무상증자, 주식배당의 경우 등에도 동일하다(의문의 여지를 피하기 위하여 부연하면, 이미 회사에서 발행한 신주인수권부사채의 행사에 따른 증자의 경우에는 전환가격이 조정되지 아니한다. 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × {기발행주식수 + 신발행주식수 × (1주당 발행가액/시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) (위 산식에서, "기발행주식수"는 전환가액 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우의 “신발행주식수”는 당해 사채발행 시의 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채발행 시의 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 하며, “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행 시의 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식 및 본 항에서 “시가”라 함은 상장법인의 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 (유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 호가단위 미만은 절상한다.) (b) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다. (c) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정 후 전환가액은 산정가액(가중산술 평균가액 중 높은 가액)을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있다. (d) (a)호 내지 (c)호와 별도로, 본건 전환사채 발행일로부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하되 "전환가 조정일" 전일을 기산일로 하여 전환 시 발행될 주식과 동일한 종류의 구주의 거래량으로 기산일로부터 소급하여 산정한 ‘최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액(이하 “산술평균한 가액”)’과 ‘최근일 가중산술평균주가(이하 “산술평균주가”)’ 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮은 경우에는 산술평균한 가액과 산술평균주가 중에 높은 금액으로 전환가액을 조정하며, 호가 단위 미만은 절상한다. 단, 위와 같은 방법으로 조정된 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 (a)호 내지 (c)호 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80% 이상으로 한다.
10. 합병 관련 사항				-
11. 청약일				2015년 02월 04일
12. 납입일				2015년 02월 04일
13. 대표주관회사				-
14. 보증기관				-
15. 이사회결의일(결정일)				2015년 02월 02일
- 사외이사 참석여부		참석 (명)		-
		불참 (명)		1
- 감사(감사위원) 참석여부				참석
16. 증권신고서 제출대상 여부				아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유				사모발행에 의한 1년간 권면분할 및 전환 금지
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등				-
19. 공정거래위원회 신고대상 여부				미해당

* 자금조달의 목적
핀테크(FinTech)등 차세대 결제시스템 관련 사업(온,오프라인)에 대한 투자 및 위사
업과 관련한 업체의 인수합병등에 사용 할 예정입니다.

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 전환사채 발행에 관한 사항

(1) 전환사채의 명칭: 제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채

(2) 전환사채의 권면총액: 금 45,000,000,000원

(3) 전환사채의 권면금액 및 권종수: 권면금액 45,000,000,000원, 1매

(4) 전환사채의 발행가액: 사채의 권면금액의 100%

(5) 전환사채의 발행방법: 본 사채는 사채권을 실물 발행하기로 한다.

(6) 전환사채의 이율: 표면이율 연 0.0%, 만기보장수익률 연복리 1.0%

(만기상환금액: 원금의 [104.0604]%)

(7) 청약일: 2015년 2월 4일

(8) 전환사채의 발행일: 2015년 2월 4일

(9) 전환사채의 납입일: 2015년 2월 4일

(10) 전환사채의 만기일: 2019년 2월 4일

(11) 전환사채의 분할 및 병합: 본건 전환사채권은 무기명식으로만 발행하고, 그 권면의 매수가 1매이다. 본건 전환사채권은 회사의 사전 동의가 없이는 권면분할 및 양도가 금지되고 그 특약이 권면에 기재되어야 한다.

2. 상환에 관한 사항

본건 전환사채의 원금과 이자를 다음과 같이 지급한다. 단, 만기일 또는 조기 상환일이 은행 영업일이 아닐 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 또는 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 만기상환의 경우: 본 사채의 만기일인 2019년 2월 4일에 권면금액의 104.0604%에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원단위 미만은 절사한다.

(2) 조기상환의 경우: 투자자는, (i)발행일로부터 2년이 되는 날 및 그로부터 매 6개월마다를 조기상환일로 하여 해당 조기상환일의 60일 전일 이후 30일 전일 사이의 기간 동안 서면통지로써, 보유하고 있는 본건 사채의 전부에 대하여 다음 조건으로 조기상환청구권을 행사할 수 있다. 원단위 미만은 절사한다.

(a) 상환금액:

2017. 2. 4.: 권면금액의 102.0128%에 해당하는 금액

2017. 8. 4.: 권면금액의 102.5187%에 해당하는 금액

2018. 2. 4.: 권면금액의 103.0301%에 해당하는 금액

2018. 8. 4.: 권면금액의 103.5438%에 해당하는 금액

3. 기한이익상실

(1) 다음 각 호의 사유가 발견되거나 발생하는 경우 회사는 본건 전환사채에 대한 기한이익을 상실하며, 투자자는 회사에 대하여 본건 전환사채를 조기상환하여 줄 것을 청구할 수 있고, 이 경우 회사는 이를 조기 상환하여야 한다.

(a) 본 계약 제4조의 진술과 보장이 허위였거나 회사에 중대한 부정적 영향을 미치는 사항을 누락하였음이 사후적으로 밝혀진 경우

(b) 회사 또는 대주주가 본 계약에서 정한 의무를 위반하여 투자자가 시정을 요하였으나 2주내에 시정이 되지 않을 경우

(d) 회사의 중요 자산(전년도 감사보고서상 자산총계의 10% 이상의 자산을 말한다. 이하 본 조에서 같다)을 정관에서 정한 사업목적 외의 용도에 사용하거나 유출시킨 경우

(e) 회사의 재산의 전부 또는 중요 부분에 법원의 압류 명령이 결정되거나 임의 경매가 개시되는 등 회사의 재무구조에 중대한 부정적 영향이 있는 경우

(f) 발행회사가 본 전환사채 이외의 채무에 대하여 지급기일이 도래한 원리금의 지급을 불이행하거나, 기한의 이익을 상실하게 되어 조기상환하게 되거나, 그에 대하여 제공된 담보를 실행하기 위한 절차가 개시되는 등의 사유로 인하여 발행회사가 본 계약상의 의무를 이행하지 못할 것이 객관적으로 명백해지는 경우

(g) 회사에 대한 해산, 청산, 파산, 회생 등의 도산절차 또는 은행거래정지 등의 부실징후기업으로의 인정 등의 절차를 신청하거나 개시되는 경우

(h) 감사보고서에 기재된 회계감사인의 의견이 감사범위 제한으로 인한 한정, 부적정 또는 의견거절에 해당하는 경우

(i) 회사의 주식이 상장폐지 되는 경우

(j) 회사가 휴업 또는 폐업하여 영업을 하지 아니하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다.)

(k) 회사와 제3자와의 분쟁 등으로 인하여 회사의 중요 사업의 영위가 어려워져 회사가 본 계약상의 의무를 이행하지 못할 것이 합리적으로 판단되는 경우

(2) 제1항에 의한 본건 전환사채 조기상환청구는 회사에 대하여 조기상환대상 본건 전환사채의 가격 및 수량을 기재한 서면으로 하며, 회사에 조기상환청구서가 도달한 시점으로부터 30일 이내에 회사는 조기상환의무를 이행하여야 한다.

(3) 제1항에 의한 조기상환에 있어서 상환가격은 투자자가 상환청구한 금액 및 이에 대한 거래완결일로부터 본 조에 따른 조기상환일까지 연복리 1.0%의 비율로 계산한 금액을 가산한 금액으로 한다.

(4) 본 조에 의한 투자자의 조기상환청구가 행사될 경우 회사는 투자자의 사전 서면 동의를 얻어 제3자를 지정하여 조기상환청구된 본건 전환사채의 전부 또는 일부를 매수하게 할 수 있다.

(5) 본 조에 의한 조기상환청구는 다른 조항에서 정한 권리 행사에 영향을 미치지 아니한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명	회사 또는 최대주주와의 관계	발행권면총액 (원)
주식회사 엔씨소프트	-	45,000,000,000

거래소·금융감독원 공시를 네이버 증권을 통해 가져온 내용입니다. 표시가 원문과 다를 수 있으니 중요한 판단 전에는 원문 공시를 확인하세요.