회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)바른손이앤에이(존속회사)가 (주)바른손필름(소멸회사)를 소규모합병 방식으로 흡수합병 |
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| 2. 합병목적 | 사업의 다각화를 통한경쟁력 강화 및 경영 효율성 증대로 주주가치의 극대화를 실현하고자 함. | ||||
| 3. 합병비율 | (주)바른손이앤에이:(주)바른손필름 =1:0.9717400 |
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| 4. 합병비율 산출근거 | 가. (주)바른손이앤에이는 코스닥시장 상장법인으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제1항제1호에 의거 합병가액을 산정하였고, (주)바른손필름은 주권비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제1항제2호에 의거 합병비율을 산출하였으며 동 합병비율에 대한 외부평가기관(안경회계법인)의 검토를 받았음. 나. 합병기일(2015년 10월1일 예정) 기준 소멸회사인 (주)바른손필름의 주주명부에 등재되어 있는 보통주주에 대하여 합병비율에 따라 (주)바른손이앤에이의 보통주식을 지급함. 다. (주)바른손이앤에이의 보통주식은 (주)바른손필름 1주당 0.9717400주를 교부함. 라. 합병으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병주식의 주권상장일의 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급함. |
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| 5. 합병신주의 종류와 수 (주) | 보통주식 | 553,891 | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | (주)바른손필름 | |||
| 주요사업 | 영화제작업 | ||||
| 회사와 관계 | 계열회사 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 715 | 자본금 | 1,500 | |
| 부채총계 | 1,394 | 매출액 | 107 | ||
| 자본총계 | -679 | 당기순이익 | -1,661 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 재상장신청 여부 | - | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | - | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2015-08-21 | |||
| 종료일 | 2015-09-21 | ||||
| 합병기일 | 2015-10-01 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2015-10-01 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2015-10-16 | ||||
| 신주의 상장예정일 | 2015-10-19 | ||||
| 9. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||
| 10. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 주식매수청구권 사항 | 본합병은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행하므로 주식매수청구권은 부여되지 아니함. | ||||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2015-07-20 | ||||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | 1 | ||||
| -감사(감사위원)참석여부 | 불참 | ||||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | - 상기 '합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2014년도말 기준 재무제표 상의 수치임. - 본 합병은 소규모합병 절차에 따라 추진하는바, 상법 제527조의3 제1항에 의해 주주총회 합병승인 결의는 이사회 합병승인 결의로 갈음함. - 본 합병은 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당되어 주식매수청구권행사가 인정되지않습니다. 다만,주식매수청구권과 별도로 합병결정 이사회 결의에 대해 서면으로 반대의사를 표시한 주식수의 합계가 바른손이앤에이의 발행주식 총수의 20%를 초과하는 경우 소규모합병계약은 인정되지 않음 - 합병주요일정은 아래와 같으며, 관계기관등과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있음. 1) 권리주주확정 기준일:2015.08.04 2) 주주명부 폐쇄기간: 2015.08.05 ~ 2015.08.11 3) 합병반대의사접수기간: 2015.08.04 ~ 2015.08.18 4) 합병승인 이사회: 2015.08.21 5) 채권자 이의제출기간: 2015.08.21 ~ 2015.09.21 6) 합병종료보고 이사회:2015.10.01 - 향후 합병 과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임함. - 본 합병과 관련하여 (주)바른손이앤에이의 신주를 받게될 (주)바른손필름의 주주인 (주)바른손은 본 합병으로 인하여 취득할 신주전량을 발행일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수하기로 확약하였습니다. 이에따라 '증권의 발행및 공시등에 관한규정' 제2-2조 제1항에 기술된 전매기준에 해당하지 않게되어 증권신고서 제출대상이 아님. |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |