회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)
| 종속회사인 | (주)넷게임즈 | 의 주요경영사항 신고 |
| 1. 합병방법 | 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적9호㈜가 주권 비상장 법인인 (주)넷게임즈를 흡수합병 | ||||
| 2. 합병목적 | (1) 합병 시 유입 자금을 활용하여 글로벌 진출 확대, 신작게임 개발 및 재무적 안정성 제고 (2) 경영 투명성 및 대외 신인도 강화 (3) 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 증대 (4) 주주와 사회에 대한 책임 구현 (5) 우수인력 유치를 통한 기업경쟁력 강화 (6) 종업원 자긍심 고취 |
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| 3. 합병비율 | 1:50.1100000 | ||||
| 4. 합병비율 산출근거 | 1. 합병법인 합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2016년 10월 07일)과 합병계약을 체결한날(2016년 10월 07일) 중 앞서는 날의 전일(2016년 10월 06일)을 기산일로 한 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 합병에서는 0.57% 할증한 가액)으로 산정하였습니다. A. 1개월 가중평균주가(2016.9.7~2016.10.6) : 1,998원 B. 1주일 가중평균 주가(2016.9.30~2016.10.6) : 1,988원 C. 최종일 주가(2016.10.6) : 1,980원 D. 산술평균주가([A+B+C]÷3) : 1,989원 E. 할증률 : 0.57% F. 할증 후 산술평균주가(Dx[1+E]) : 2,000원 합병법인의1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 순자산가액:16,681,132,615원 발행주식수:9,050,000주 1주당 주식가액: 1,843원 2.피합병법인의 합병가액 산정 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각1과1.5의 비율로 가중산술평균한가액)와 상대가치를 산술평균한 가액으로 평가하되, 상대가치를 산출할수 없는 경우에는 본질가치로 평가하도록 규정하고 있습니다. 한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제176조의5 제3항 제2호 나목의 기업인수목적회사에 관한 특례규정을 적용하여 합병당사회사간 합병가액을 합의한 바, 피합병법인의 본질가치 산정시 자산가치와 수익가치의 비율을 1:7의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였으며, 피합병법인의 수익가치에 적용되는 자본환원율을 8.00%로 산정하였습니다. 자산가치(a) : 1,855원 수익가치(b) : 114,272원 본질가치[(a*1+b*7)/8] : 100,220원 합병가액: 100,220원 3.산출결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(주당 액면가액100원)과 100,220원(주당액면가액 1,000원)으로 평가되었으며, 이에 따라 합병 당사회사의 합병비율은 1:50.1100000으로 평가되었습니다. |
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| 5. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 125,278,758 | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | 엔에이치기업인수목적9호㈜ | |||
| 주요사업 | 다른기업과의 합병 | ||||
| 회사와 관계 | - | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 17,794 | 자본금 | 905 | |
| 부채총계 | 1,113 | 매출액 | - | ||
| 자본총계 | 16,681 | 당기순이익 | 43 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | 2017-01-31 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2017-02-01 | |||
| 종료일 | 2017-03-04 | ||||
| 합병기일 | 2017-03-06 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2017-03-08 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2017-03-16 | ||||
| 9. 주식매수청구권 사항 | (1) 반대의사 통지방법 상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 주주명부 기준일((주)넷게임즈에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일((주)넷게임즈에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. (2) 청구방법 상법 제522조의 3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일 (주)넷게임즈에 대한 합병상장심사승인 이후부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. (3) 주식매수청구기간 상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일이내에 매수청구를 할 수 있습니다. (4) 접수장소 1) 명부주주에 등재된 주주 - 엔에이치기업인수목적9호(주) : 서울특별시 영등포구 여의대로 60 NH투자증권빌딩 8층 - (주)넷게임즈 : 서울특별시 강남구 강남대로 308, 2층(역삼동, 랜드마크타워) 2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 - 해당 증권회사 |
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| 10. 이사회결의일(결정일) | 2016-10-07 | ||||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| -감사(감사위원)참석여부 | 참석 | ||||
| 11. 기타 투자판단에 참고할 사항 | (1) 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의3분의1 이상의 수의 승인이 필요합니다. (2) 상기 '6. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 2015년 12월 31일 재무제표(K-IFRS)기준입니다. (3) 상기 '8.합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다. (4) 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다. (5) 보다 자세한 사항은 합병상대회사인 엔에이치기업인수목적9호㈜가 추후 공시할 증권신고서 참조하시기 바랍니다. (6) 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다. |
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| ※ 관련공시 | - | ||||
| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |
| 종속회사명 | (주)넷게임즈 | 영문 | NAT GAMES Co.,Ltd. |
| - 대표자 | 박용현 | ||
| - 주요사업 | 게임개발 | ||
| - 주요종속회사 여부 | 해당 | ||
| 종속회사의 자산총액(원) | 7,736,622,810 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액(원) | 47,832,856,345 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) | 16.17 | ||