(주)바른손이앤에이 전환사채권발행결정(제18회차)

①발행회사의 유상증자, 주식배당, 무상증자 시

발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 신주를 발행하거나 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 아래와 같이 전환가격을 조정한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당발행가격 ÷ 시가) ÷(기발행주식수 + 신발행주식수)

위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 하며, "1주당 발행가격"은 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 한다. 또한 "시가"는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다.

유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.  

본 제①항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

② 발행회사의 합병, 자본감소 또는 주식분할, 주식병합 시

발행회사가 타 회사와 합병하거나 자본감소를 실시하는 경우, 또는 주식이 분할되거나 병합되는 경우, 전환가격은 사채권자가 각 전환가격 조정사유의 효력발생(발행회사가 합병, 자본감소, 주식분할 또는 주식병합에 관한 기준일을 정한 경우에는 그 기준일) 직전에 본 사채가 전환대상 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 상당한 주식수를 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다. 다만, 위 조정시 위 전환가격 조정사유의 효력발생 시점(또는 그 기준일) 이후에 발생한 사유로 인한 전환가격 조정분은 반영하지 아니한다.

발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 합병, 분할 및 영업양수도 행위 등을 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

본 제②항에 의한 전환가격의 조정은 전환가격 조정사유의 효력발생일 또는 그 기준일 직후에 효력이 발생된다.

③ 발행회사의 감자, 주식 병합 시

발행회사의 감자 및 주식 병합 등으로 인하여 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

④ 기타 조정사유

본 제①항 내지 제③항과는 별도로 본 사채 발행 후 매 6월 되는 날 (2017년 10월 28일, 2018년 4월 28일, 2018년 10월 28일, 2019년 4월 28일, 2019년 10월 28일, 2020년 4월 28일, 2020년 10월 28일)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

⑤ 전환가격이 주식의 액면가 이하인 경우

본 제①항 내지 제④항에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

⑥ 최저 전환가격 조정 단위

전환가격 조정으로 인하여 조정하여야 할 금액이 1원 미만인 경우에는 반올림한다.  

⑦ 전환가격 조정 통지

발행회사는 본 사채의 조건에 따라 전환가격이 조정되는 경우 즉시 그 취지를 사채권자에게 통지하여야 한다.

① 본 사채의 사채권자는 본 사채 발행일로부터 3년이 되는 날인 2020년 4월 28일 및 이후 매 6개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

②  조기상환 청구금액

2020년   4월 28일    권면금액의 112.4864%

2020년 10월  28일   권면금액의 114.4864%

③ 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

④ 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환 내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권)과 함께 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.