정 정 신 고 (보고)
| 2025년 2월 25일 |
| 1. 정정대상 공시서류 : | 주요사항보고서(자기주식 처분 결정) |
| 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : | 2024년 4월 22일 |
| 3. 정정사항 |
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 1. 처분예정주식(주)- 보통주식 | 주)참고 | 4,599,111 | - |
| 3. 처분예정금액(원) - 보통주식 | 292,963,320,000 |
- | |
| 6. 처분방법 - 기타(주) | 4,599,111 | - |
주)
당사는 2025년 2월 25일자 이사회에서 당사가 발행한 제13회 외화표시 무보증 선순위 교환사채(“본 사채”)의 만기전 취득을 결의하였으며, 본 사채 권면(전자등록) 총액의 100% 취득을 목표로 하고 있습니다.
이에 따라 본 사채의 교환대상주식인 처분예정 자기주식의 변경 내용에 대해 정정공시를 진행하며, 최종 수량은 사채권자의 매도청약 결과 등에 따라 변경될 수 있습니다.
본 사채의 만기 전 취득은 본 사채가 상장된 싱가포르 거래소 등을 통하여 본 사채의 매입 계획을 공시한 뒤, 사채권자들로부터 매도청약을 접수받아 당사가 취득금액 및 취득 대상 사채의 금액을 결정하는 공개매수방식 등으로 진행될 예정입니다.
당사가 취득하는 사채는 소각할 예정이며, 사채 소각 시 한국예탁결제원에 예탁중인 교환대상주식은 당사로 환입될 예정입니다.
본 만기전 교환사채 취득을 위해 필요한 세부 사항 및 추후 변경이 필요한 사항의 결정 및 실행은 회사의 대표이사 또는 대표이사가 지정하는 임원에게 위임하였습니다.
1. 취득 대상 교환사채 개요
- 사채의 종류 : 제13회 외화표시 무보증 선순위 교환사채
- 발행일자 : 2024-04-29
- 만기일자 : 2029-04-29
- 권면총액 : USD 212,200,000
- 만기이자율 : 2.625%
- 교환가액 : 63,700원
2. 자기 교환사채 만기전 취득 결정
- 사유: 자기주식 취득 및 소각을 통한 주주환원 강화와 자금운용 효율성 개선
- 취득 대상 사채의 권면(전자등록) 금액 : USD 212,200,000 (최대 100% 취득 시)
- 취득 방법: 장외매수 (공개매수 포함)
- 교환대상 주식수: 당사 발행 기명식 보통주식 4,599,111주 (최대 100% 취득 시)
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 4월 22일 |
|
| 회 사 명 : | 주식회사 카카오 |
|
| 대 표 이 사 : | 정신아 | |
| 본 점 소 재 지 : | 제주특별자치도 제주시 첨단로 242(영평동) |
|
| (전 화) 1577-3321, 1577-3754 |
||
| (홈페이지) http://www.kakaocorp.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) CFO | (성 명) 최혜령 |
| (전 화) 02-6718-1082 | ||
자기주식 처분 결정
| 1. 처분예정주식(주) | 보통주식 | - | |||
| 기타주식 | - | ||||
| 2. 처분 대상 주식가격(원) | 보통주식 | 63,700 | |||
| 기타주식 | - | ||||
| 3. 처분예정금액(원) | 보통주식 | - | |||
| 기타주식 | - | ||||
| 4. 처분예정기간 | 시작일 | 2024년 04월 29일 | |||
| 종료일 | 2024년 04월 29일 | ||||
| 5. 처분목적 | 자기주식을 교환대상으로 하는 해외 외화표시 교환사채 발행에 따른 처분 | ||||
| 6. 처분방법 | 시장을 통한 매도(주) | - | |||
| 시간외대량매매(주) | - | ||||
| 장외처분(주) | - | ||||
| 기 타(주) | - | ||||
| 7. 위탁투자중개업자 | - | ||||
| 8. 처분 전 자기주식 보유현황 |
배당가능이익 범위 내 취득(주) |
보통주식 | 25,940 | 비율(%) | 0.0 |
| 기타주식 | - | 비율(%) | - | ||
| 기타취득(주) | 보통주식 | 6,606,510 | 비율(%) | 1.5 | |
| 기타주식 | - | 비율(%) | - | ||
| 9. 처분결정일 | 2024년 04월 22일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 5 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 1일 매도 주문수량 한도 | 보통주식 | - | |||
| 기타주식 | - | ||||
| 11. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
가. 본 자기주식처분은 자기주식을 교환대상으로 하는 해외 외화표시 교환사채의 발행에 따른 자기주식 처분 공시로서, 실제 자기주식의 처분에 관한 사항은 교환사채의 교환권 행사 여부에 따라 달라질 수 있습니다
나. 상기 교환사채 발행에 관한 세부사항은 당사의 2024년 4월 22일자 주요사항보고서(교환사채권 발행결정)을 참고하시기 바랍니다.
다. 상기 '1. 처분예정주식(주)', '2. 처분 대상 주식가격(원)', '3. 처분예정금액(원)' 및 '4.처분예정기간'은 이사회 결의 후, 투자자모집을 통해서 결정되었습니다.
라. 상기 '3. 처분예정금액(원)'은 교환사채의 권면총액(원)으로서 교환대상 자기주식수 4,599,111주와 교환가액 63,700원/주에 따라 결정되었으며, 상기 기재된 원화 금액은 '기준환율'(2024년 4월 22일 서울외국환중개㈜ 고시 종가 환율 1,380.60원/USD)과 이사회결의일 당일의 종가 49,000원/주를 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.(세부사항은 상기 '11. 나.' 항목에 기재한 주요사항보고서(교환사채권 발행결정) 참조).
마. 상기 '4.처분예정기간'은 교환사채의 발행예정일을 기재한 것으로, 자기주식의 실제 처분기간은 동 교환사채의 교환권의 행사시점에 확정됩니다.
| 【자기주식 처분 결정 전 자기주식 보유현황】 |
| (단위 : 주) |
| 취득방법 | 주식의 종류 | 기초수량 | 변동 수량 | 기말수량 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 취득(+) | 처분(-) | 소각(-) | |||||||
| 배당 가능 이익 범위 이내 취득 |
직접 취득 |
장내 직접 취득 |
보통주식 | 25,940 | - | - | - | 25,940 | - |
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 장외 직접 취득 |
보통주식 | - | - | - | - | - | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 공개매수 | 보통주식 | - | - | - | - | - | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 소계(a) | 보통주식 | 25,940 | - | - | - | - | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 신탁 계약에 의한 취득 |
수탁자 보유물량 | 보통주식 | - | - | - | - | - | - | |
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 현물보유물량 | 보통주식 | - | - | - | - | - | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 소계(b) | 보통주식 | - | - | - | - | - | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 기타 취득(c) | 보통주식 | 6,617,843 | - | 11,333 | - | 6,606,510 | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 총 계(a+b+c) | 보통주식 | 6,643,783 | - | 11,333 | - | 6,632,450 | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
참고: 상기 '기초수량'은 당해 사업연도 개시일(2024년 1월 1일), '기말수량'은 본 공시서류 제출일(2024년 4월 22일) 현재 자기주식 보유 수량입니다.