주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2012년 11월 14일 | |
| 회 사 명 : | (주)제이와이피엔터테인먼트 | |
| 대 표 이 사 : | 정 욱 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울 강남구 도산대로 537, 3층 (청담동 125-14, 3층) | |
| (전 화) 02-6347-0163 | ||
| (홈페이지) http://www.jypent.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부사장 | (성 명) 변상봉 |
| (전 화) 02-6347-0164 | ||
신주인수권부사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 10 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 분리형 사모 신주인수권부사채 | |||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | 6,000,000,000 | ||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | - | ||||
| 기준환율등 | - | ||||||
| 발행지역 | - | ||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | ||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | |||||
| 운영자금 (원) | 6,000,000,000 | ||||||
| 타법인증권 취득자금 (원) | - | ||||||
| 기타자금 (원) | - | ||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 3.0 | |||||
| 만기이자율 (%) | 6.0 | ||||||
| 5. 사채만기일 | 2018년 11월 30일 | ||||||
| 6. 이자지급방법 | 이자는 본 사채 발행일 익일부터 원금 상환기일까지 매3개월마다 표면이자율에1/4로 산정된 매 3개월분의 이자를 이자 지급기일에 후급한다. 다만, 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 2014년 02월 28일 2014년 05월 30일, 2015년 02월 28일 2015년 05월 30일, 2016년 02월 29일 2016년 05월 30일, 2017년 02월 28일 2017년 05월 30일, 2018년 02월 28일 2018년 05월 30일, |
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| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는2018년 11월 30일에 권면금액의 만기보장수익율 121.4751%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | ||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | ||||||
| 9. 신주인수권에 관한 사항 |
행사비율 (%) | 100 | |||||
| 행사가액 (원/주) | 5,393 | ||||||
| 행사가액 결정방법 | 본 사채발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. | ||||||
| 사채와 인수권의 분리여부 | 분리 | ||||||
| 신주대금 납입방법 | 현금납입 또는 사채대용납입 | ||||||
| 인수권행사에 따라 발행할 주식의 종류 |
(주)제이와이피엔터테인먼트 기명식 보통주 | ||||||
| 권리행사기간 | 시작일 | 2013년 11월 30일 | |||||
| 종료일 | 2018년 11월 23일 | ||||||
| 행사가액 조정에 관한 사항 | 신주인수권 행사가액 (이하 “행사가격”이라 한다.)의 조정 ㄱ) 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 신주인수권 행사가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의1주당 발행가격이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.
조정후 행사가격 = 조정전 행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수" 는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수" 는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격" 은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가" 라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. ㄷ) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. ㄹ) 위 ㄱ) 내지 ㄷ)과는 별도로 본 사채 발행 후 매3개월이 경과한 날(2013년 02월 28일, 2013년 05월 30일, 2013년08월 30일, 2013년 11월 30일, 2014년 02월 28일, 2014년 05월 30일, 2014년08월 30일, 2014년 11월 30일, 2015년 02월 28일, 2015년 05월 30일, 2015년08월 30일, 2015년 11월 30일, 2016년 02월 29일, 2016년 05월 30일, 2016년08월 30일, 2016년 11월 30일, 2017년 02월 28일, 2017년 05월 30일, 2017년08월 30일, 2017년 11월 30일, 2018년 02월 28일, 2018년 05월 30일, 2018년08월 30일)을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 한다. 단, 새로운 행사가격은 발행 당시 행사가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다. ㅁ) 위 ㄱ) 내지 ㄹ)에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다. ㅂ) 본목에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상한다. |
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| 10. 합병 관련 사항 | - | ||||||
| 11. 청약일 | 2012년 11월 15일 | ||||||
| 12. 납입일 | 2012년 11월 30일 | ||||||
| 13. 대표주관회사 | - | ||||||
| 14. 보증기관 | - | ||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2012년 11월 14일 | ||||||
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | - | |||||
| 불참 (명) | 2 | ||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | ||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지 | ||||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | ||||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
※ 본 공시는 2012년 11월 02일자에 거래소의 조회공시요구(유상증자 및 신주인수권부사채(BW) 발행 추진설)에 따른 확정 공시 사항임.
▶ 조기상환청구권(Put Option)
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2014년 11월 30일 및 이후 매 6개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률[분기단위 연복리6.0%, 기발생 및 기지급한 표면이자(연3.0%, 매3개월 후급)를 포함하여 계산된 수익률임]을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 청구금액
2014년 11월 30일: 권면금액의 106.3246%
2015년 05월 30일: 권면금액의 108.0463%
2015년 11월 30일: 권면금액의 109.7809%
2016년 05월 30일: 권면금액의 111.5979%
2016년 11월 30일: 권면금액의 113.4493%
2017년 05월 30일: 권면금액의 115.3888%
2017년 11월 30일: 권면금액의 117.3428%
2018년 05월 30일: 권면금액의 119.4013%
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(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(3) 조기상환 지급장소: 한국외환은행 역삼중앙지점
(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 15일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.
| 구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환일 | 조기상환율 | |
| FROM | TO | |||
| 1차 | 2014-10-01 | 2014-11-17 | 2014-11-30 | 106.3246% |
| 2차 | 2015-03-31 | 2015-05-15 | 2015-05-30 | 108.0463% |
| 3차 | 2015-10-01 | 2015-11-16 | 2015-11-30 | 109.7809% |
| 4차 | 2016-03-31 | 2016-05-16 | 2016-05-30 | 111.5979% |
| 5차 | 2016-10-01 | 2016-11-15 | 2016-11-30 | 113.4493% |
| 6차 | 2017-03-31 | 2017-05-15 | 2017-05-30 | 115.3888% |
| 7차 | 2017-10-01 | 2017-11-15 | 2017-11-30 | 117.3428% |
| 8차 | 2018-03-31 | 2018-05-15 | 2018-05-30 | 119.4013% |
(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.
▶ 조기매입권(Call Option)
본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 2년 1개월이 되는 2014년 12월 30일 및 이후 매 6개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률[분기단위 연복리 6.0%, 기발생 및 기지급한 표면이자(연 3.0%, 매 3개월 후급)를 포함하여 계산된 수익률임]을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 본사채를 조기매입하여 상환 할 수 있다. 단, 조기매입지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기매입지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기매입 상환금액
2014년 12월 30일: 권면금액의 106.6061%
2015년 06월 30일: 권면금액의 108.3201%
2015년 12월 30일: 권면금액의 110.0763%
2016년 06월 30일: 권면금액의 111.8988%
2016년 12월 30일: 권면금액의 113.7662%
2017년 06월 30일: 권면금액의 115.6970%
2017년 12월 30일: 권면금액의 117.6790%
2018년 06월 30일: 권면금액의 119.7284%
(2) 조기매입 지급장소: 한국외환은행 역삼중앙지점
(3) 조기매입권 행사절차: 발행회사가 조기매입하여 상환하고자 하는 경우에는 해당 조기매입일 제15영업일전까지 조기매입에 관한 사항을 전국을 대상으로 중앙일간지에 공고함으로써 개별통지에 갈음하며 한국예탁결제원에 15영업일전까지 통지하여야 한다.
▶ 발행회사의 기한의 이익
(1) 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(권면금액)과 사채상환일까지 본조 제11호에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 기한이익이 상실된 날의5영업일 이내에 사채권자에게 지급하여야 한다.
가. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우
나. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
다. 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)
라. 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
마. 발행회사의보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나, 개장일 기준20일 이상 거래가 중지되는 경우(단,주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 "한국거래소"의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)
바. 공인회계사의 '발행회사' 에 대한 감사보고서 의견이 "한정" 또는 "의견거절"인 경우
사. 발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경 (발행회사의 최대주주인 주식회사 제이와이피의 최대주주 변경을 포함), 위탁경영 및 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 단 주식회사 제이와이피와 합병하는 경우와 인수인의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다.
(2) 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 즉시 본사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때까지 발생한 본조 제11호에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다.
가. 발행회사 및 최대주주가 본계약에 따른 의무를 위반하고 그에 대한 시정을 서면으로 요구받은 날로부터20일 이내에 위반 사항을 시정하지 못한 때
나. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우
다. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우
라. 발행회사의 재산의 전부 또는 50% 이상의 자산에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우
마. 발행회사의 재산의 전부 또는 50% 이상의 자산에 가압류 또는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우
바. 발행회사의 임직원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사의 자산의 20% 이상의 손실을 초래하였거나, 수사기관, 금융위원회, 기획재정부 등의 관계당국의 형사처벌을 받는 경우
사. 인수계약서 제8조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명되거나, 제11조에 따른 특약사항을 이행하지 아니한 경우
(3) 발행회사가 본 항 (1)호 내지 (2)호에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 본 사채 인수계약서 제3조 제12항의 이율(연단리 20%)을 적용한 연체이자를 지급한다.
(4) 발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| 아주아이비나우그로쓰캐피탈 사모투자전문회사 | - | 3,000,000,000 |
| 이 민 주 | - | 2,000,000,000 |
| 에이티넘팬아시아조합 | - | 1,000,000,000 |
| 【신주인수권에 관한 사항】 |
| 신주인수권 가치산정 관련 |
이론가격 | 1,221 | |
| 이론가격 산정모델 | 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형(Black&Scholes Option Pricing Model) | ||
| 신주인수권의 가치 | 신주인수권 행사가액의 22.64 % | ||
| 비 고 | 블랙-숄즈 옵션가격 결정모형을 기준으로 보수적 산정을 위하여 상기 정보 중 가장 낮은 변동성을 보이는 KOSPI 지수의 60일(3개월)간의 역사적 변동성 (14.84%) 을 사용하였으며, 신주인수권의 이론가치를 산출한 결과 1,221원 을 동 신주인수권부사채의 신주인수권 가치로 산정하였습니다. | ||
| 신주인수권증권 매각 관련 사항 |
매각 계획 | 매각예정일 | 2012년 11월 30일 |
| 권면총액 | 3,000,000,000 | ||
| 신주인수권증권 매각총액 |
120,000,000 | ||
| 신주인수권증권 매각단가 |
216 | ||
| 매각 상대방 | 박진영 | ||
| 매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계 |
특수관계인 | ||
* 상기 '신주인수권에 관한 사항'의 금액 단위는 '원'입니다.