회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)
| 종속회사인 | 주식회사 티웨이홀딩스 | 의 주요경영사항 신고 |
| 1. 합병방법 | 주식회사 티웨이홀딩스가 한국화천 주식회사를 흡수합병(상법 제527조의3에 의거 주식회사 티웨이홀딩스는 소규모합병에 해당하며, 상법 제527조의2에 의거 한국화천 주식회사는 간이합병에 해당) | ||||
| 2. 합병목적 | 주식회사 티웨이홀딩스의 신규 사업 진출을 통한 경쟁력 제고 및 매출 증대 | ||||
| 3. 합병비율 | 주식회사 티웨이홀딩스 : 한국화천 주식회사 = 1 : 33.2469269 | ||||
| 4. 합병비율 산출근거 | 가. 유가증권시장 주권상장법인인 ㈜티웨이홀딩스의 기명식 보통주식 합병가액은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의4 및 동법시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 의거하여 기준주가로 합병가액을 산정함. 나. 유가증권시장 주권상장법인인 ㈜티웨이홀딩스와 합병하고자 하는 주권비상장법인인 한국화천㈜의 기명식 보통주식 합병가액은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의4 및 동법시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목에 의거하여 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-13조 및 동법시행령 제4조 내지 제8조에 규정되어 있는 방법에 따라 합병가액을 산정하였으며, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의5 제4항 제1호에 따라 외부평가기관인 대성회계법인으로부터 합병가액 및 합병비율의 적정성에 대한 검토를 받았음. |
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| 5. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 664,938 | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | 한국화천 주식회사 | |||
| 주요사업 | 반도체 패키징 | ||||
| 회사와 관계 | 기타 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 1,398 | 자본금 | 100 | |
| 부채총계 | 1,156 | 매출액 | 6,680 | ||
| 자본총계 | 242 | 당기순이익 | -119 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | - | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2013-11-30 | |||
| 종료일 | 2013-12-30 | ||||
| 합병기일 | 2014-01-02 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2014-01-09 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2014-01-16 | ||||
| 9. 주식매수청구권 사항 | ㈜티웨이홀딩스의 경우 본건 합병을 『상법』 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 한국화천㈜의 경우 본건 합병을 『상법』 제527조의2에 따른 총주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니함. | ||||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2013-10-28 | ||||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| -감사(감사위원)참석여부 | 참석 | ||||
| 11. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 가. ㈜티웨이홀딩스는 본건 합병을 『상법』 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로 『상법』 제527조의3 제1항에 의거하여 합병 승인 주주총회를 개최하지 않고, 이사회 승인으로 주주총회 승인을 갈음함. 다만, 『상법』 제527조의3 제4항에 따라 ㈜티웨이홀딩스 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병의 방식으로 본건 합병을 진행할 수 없으며 합병계약이 해제될 수 있음. 나.한국화천㈜는 본건 합병을 『상법』 제527조의2에 따른 간이합병으로 진행하므로 『상법』 제527조의2 제1항에 의거하여 합병 승인 주주총회를 개최하지 않고, 이사회 승인으로 주주총회 승인을 갈음함. 다.회사가 합병으로 소멸회사 주주들에게 교부할 총 주식수는 664,938주이며, 모두 합병신주를 발행하여 교부할 예정임. 라. 상기 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용은 2012년 12월 31일 기준임. 마. 주요한 합병계약의 해제 조항 1) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령과 회계기준에 위배되는 경우에 한하여, "(주)티웨이홀딩스"화"한국화천(주)"는 상호합의에 의하여 해당사항에 대하여 본 계약을 변경할 수 있다. 2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 "(주)티웨이홀딩스"와 "한국화천(주)"은 본 계약을 해제할 수 있다. ① 천재지변 또는 그 외의 사유로, "(주)티웨이홀딩스" 또는 "한국화천(주)"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우 ② 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 취득하지 못하거나 합병으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우 바. 기타 일정 : - 합병계약 체결일 : 2013년 10월 31일 - 주주확정기준일 : 2013년 11월 13일 - 소규모합병 공고일 : 2013년 11월 13일 - 주주명부 폐쇄기간 : 2013년 11월 14일 ~ 2013년 11월 19일 - 합병계약 승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 결의일 : 2014년 11월 29일 - 합병종료보고총회 갈음 이사회 결의일 : 2014년 01월 3일 - 합병종료보고 공고일 : 2014년 01월 06일 사. 상기 ‘8. 합병일정’ 및 ‘바. 기타 일정’은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있음. 아. 합병 신주 중 비상장법인 최대주주 등에게 교부되는 주식(664,938주)은 추가상장일로부터 1년 동안 보호예수 자. 보다 자세한 내용은 주식회사 티웨이홀딩스의 "주요사항보고서(합병결정)"를 참조바람. |
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| ※ 관련공시 | - | ||||
| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |
| 종속회사명 | (주)티웨이홀딩스 | 영문 | Tway Holdings inc |
| - 대표자 | 최상원 | ||
| - 주요사업 | PHC파일 사업 | ||
| - 주요종속회사 여부 | 해당 | ||
| 종속회사의 자산총액(원) | 24,295,231,095 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액(원) | 93,226,014,954 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) | 26.06 | ||
| 지배회사가 대규모법인인지 여부 | 미해당 | ||