주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2017 년 2 월 3 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 예림당 | |
| 대 표 이 사 : | 나 성 훈 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 성동구 아차산로 153 | |
| (전 화) 02-566-1004 | ||
| (홈페이지)http://www.yearim.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이 사 | (성 명) 류 명 희 |
| (전 화) 02-566-1004 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 주식회사 예림당이 자회사인 주식회사 예림엠앤비(지분율100%) 및 주식회사 예림물류유통(지분율 100%)을 흡수합병 - 존속회사 : 주식회사 예림당 - 소멸회사 : 주식회사 예림엠앤비 주식회사 예림물류유통 |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 합병회사가 피합병회사를 종속회사로 유지하는데 발생되는 비용의 절감 및 도서출판 사업에 있어 신속하고 효율적인 의사결정을 통한 경쟁력 강화를 도모하여 기업가치 및 주주가치를 제고하기 위함. | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 효과 본 보고서 제출일 현재 피합병법인인 주식회사 예림엠앤비, 주식회사 예림물류유통의 최대주주는 합병법인인 주식회사 예림당으로 피합병법인의 100% 지분을 보유하고 있습니다. 또한 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1:0:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다.따라서 본 합병 완료 시 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 주식회사 예림당은 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인인 주식회사 예림엠앤비와 주식회사 예림물류유통은 소멸됩니다 (2) 회사의 재무/영업에 미치는 영향 본 합병을 통해 피합병법인인 주식회사 예림엠앤비, 주식회사 예림물류유통을 흡수합병하고, 조직 통합을 통해 사업 경쟁력 강화및 인적 물적 자원을 효율적으로 사용함으로써, 경영효율성이 증대되어 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다. |
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| 4. 합병비율 | 주식회사 예림당 : 주식회사 예림엠앤비:주식회사 예림물류유통 = 1.0000000 : 0.0000000 : 0.0000000 |
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| 5. 합병비율 산출근거 | 합병법인인 주식회사 예림당은 피합병법인인 주식회사 예림엠앤비와 주식회사 예림물류유통의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대하여 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 : 0.0000000 으로 산출하였습니다. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않은 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 피합병회사 : 주식회사 예림엠앤비, 주식회사 예림물류유통 8. 합병대상회사의 사항 : 주식회사 예림엠앤비 주식회사 예림물류유통의 관련 내용은 '17 기타투자판단에 참고할 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다. |
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| 주요사업 | 도서, 서적 유통 및 도소매업 | |||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 8,623,256,851 | 자본금 | 200,000,000 | ||
| 부채총계 | 7,736,283,783 | 매출액 | 16,829,396,634 | |||
| 자본총계 | 886,973,068 | 당기순이익 | 626,361,445 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 두레회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2017년 02월 03일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2017년 02월 20일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2017년 02월 21일 | ||||
| 종료일 | 2017년 02월 28일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2017년 02월 21일 | ||||
| 종료일 | 2017년 03월 07일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2017년 03월 09일 | ||||
| 종료일 | 2017년 04월 10일 | |||||
| 합병기일 | 2017년 04월 11일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2017년 04월 12일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2017년 04월 14일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제527조의 3 규정에 의거 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 주식회사 예림당의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2017년 02월 03일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 진행하므로 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 본 합병은 상법 527조의 3규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.
(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로 부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로본 합병을 진행할 수 없습니다.
(3) 상기 '8.합병상대회사의 최근사업연도 재무내용은 2015년말 재무제표 기준입니다.
(4) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경,기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우에는 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경 또는 해지할 수 있습니다.
(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정등에 의해 변경 될 수 있습니다.
(6) 주요합병일정
| 구분 | 일정 | 비고 |
|---|---|---|
| 합병결의 이사회 | 2017년 2월 3일 | |
| 주식명의개서 정지 공고 | 2017년 2월 3일 | |
| 합병 계약체결(예정)일 | 2017년 2월 3일 | |
| 합병 공고 반대주주 반대의사 통지기간 | 2017년 2월 21일부터 2017년 3월 7일 까지 | |
| 주주명부 폐쇄기간 | 2017년 2월 21일부터 2017년 2월 28일까지 | |
| 합병승인 이사회 | 2017년 3월 8일 | (주1) |
| 채권자 이의 제출기간 | 2017년 3월 9일 ~ 2017년 4월 10일 | |
| 합병기일 | 2017년 4월 11일 | |
| 합병보고 이사회 | 2017년 4월 12일 | |
| 합병결과 공고 | 2017년 4월 12일 | |
| 합병등기(예정) | 2017년 4월 14일 |
(주1) 본 합병은 상법 527조의 3규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.
(7) 합병상대회사
| 합병상대회사 | 회사명 | 주식회사 예림물류유통 | |||
| 주요사업 | 종합물류서비스업 | ||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | ||||
| 최근사업연도 재무내용(원) |
자산총계 | 281,953,336 | 자본금 | 100,000,000 | |
| 부채총계 | 475,393,636 | 매출액 | 1,111,733,753 | ||
| 자본총계 | (-)193,440,300 | 당기순이익 | 697,475 | ||
| 외부감사여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | |
(*) 상기 합병상대회사의 최근사업연도 재무내용은 2015년말 재무제표 기준입니다.