(주)콘텐트리중앙 전환사채권발행결정

제5-22조 제1항에 따라, 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일(2025년 04월 08일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액이며, 전환가액이 액면금액보다 낮은 경우에는 액면금액으로 함)

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 당시의 본 사채의 전환가액(본 호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액, 이하 본 목에서 같음)을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 기타 주식연계증권을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.
조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
 A: 기발행주식수
 B: 신발행주식수
 C: 1주당 발행가격
 D: 시가

나. 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 본 사채의 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 본 나목에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다.

라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

마. 위 가호 내지 다호에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

사. 발행회사는 전환가액 조정 사유가 발생한 경우 및 전환가액이 조정된 경우 이를 지체 없이 사채권자와 한국예탁결제원에게 통보한다.

[Call Option에 관한 사항]

가. 발행회사의 선택에 의한 본 사채의 중도상환 : 발행회사는 그 재량에 따른 선택에 의하여 본 사채의 발행일로부터 3년째 되는 날(이하 “최초콜행사일”) 또는 그 이후의 각 이자지급기일(이하, 최초콜행사일과 총칭하여 “중도상환일”)에 본 사채의 전부(일부에 대하여는 불가)를 상환할 수 있다. 발행회사는 이 경우 본 사채의 원금과 해당 중도상환일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(미지급이자 및 추가이자 포함)를 합한 금액을 상환하여야 한다. 중도상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 중도상환하되, 중도상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

나. 발행회사 콜옵션(Call Option) : 본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call Option)가 발행회사 및 최대주주 등이 지정하는 제3자에게 부여된 사채임
 (1) 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정((i) 발행회사, (ii) 발행회사 최대주주 또는 (iii) 발행회사 또는 발행회사 최대주주가 지정하는 자)
 (2) 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
 (3) 취득규모 : 최대 10,500,000,000원(Call Option 35%)
 (4) 취득목적 : 발행일 현재 미정
 (5) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 1,267,657주를 취득할 수 있습니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 6.17% 보유 가능하며, 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다.

[조건부 전환사채 인수 약정에 관한 사항]

가. 발행회사의 최대주주 등에 대한 조건부 전환사채 인수 약정 : 당사 최대주주인 중앙피앤아이 주식회사 및 그의 최대주주인 주식회사 중앙홀딩스(이하 총칭하여 "인수의무자")는 인수회사(한국투자2022 콘텐츠 주식회사, 이하 "투자회사")와 발행회사 사이에 체결한 2025년 4월 8일자 전환사채 인수계약(이하 "인수계약")에 따라 발행회사에 대하여 보유하게 되는 제23회 무기명식 이권부 무보증 사모 신종전환사채와 관련하여, 다음의 조건부인수사유의 발생 시 인수의무자가 투자회사로부터 본 전환사채를 인수할 의무를 부담한다.

 (1)   (i) 각 배당지급일 오후 3시(한국 표준시) 현재 자금관리계좌에 예치된 금원이 배당 등의 지급 재원에 연속하여 2회 이상 미달하고 (ii) 그로부터 10영업일 내에 위 (i)의 사유가 치유되지 아니한 경우를 말한다.

 (2)   “배당 등의 지급 재원”이라 함은 각 배당지급일별로 다음의 금액을 의미한다.

    1) 본 전환사채 인수계약에 따른 본 전환사채의 발행일(당일 불포함)로부터 2028년 4월 11일(당일 포함)까지의 기간 내에 속한 배당지급일: 본 전환사채의 인수대금 총액인 금 삼백억(30,000,000,000)원의 4%에 해당하는 금액의 1/2        2) 2028년 4월 11일(당일 불포함)로부터 2029년 4월 11일(당일 포함)까지의 기간 내에 속한 배당지급일: 본 전환사채의 인수대금 총액인 금 삼백억(30,000,000,000)원의 6%에 해당하는 금액의 1/2

    3) 2029년 4월 11일(당일 불포함)로부터 2030년 4월 11일(당일 포함)까지의 기간 내에 속한 배당지급일: 본 전환사채 인수대금 총액인 금 삼백억(30,000,000,000)원의 12%에 해당하는 금액의 1/2

    4) 2030년 4월 11일(당일 불포함)로부터 본 전환사채 인수계약에 따른 본 전환사채의 만기일(본 전환사채 인수계약에 따라 연장된 경우 그와 같이 연장된 만기일, 당일 포함)까지의 기간 내에 속한 배당지급일: (i) 해당 배당지급일이 속한 연도의 직전 연도 최초 배당지급일의 배당 등의 지급 재원에 (ii) 본 전환사채 인수대금 총액인 금 삼백억(30,000,000,000)원의 2%에 해당하는 금액의 1/2을 가산한 금액(매 1년 단위로 누적적으로 가산함).

    5) 다만, 어느 배당지급일의 오후 3시(한국 표준시) 현재 자금관리계좌에 예치된 금원이 위 각 목에 따른 금액에 미달한 경우, (i) 그 후 도래하는 각 배당지급일의 배당 등의 지급 재원을 산정함에 있어서는 그 미달한 금액을 위 각 목의 ‘본 전환사채의 인수대금 총액인 금 삼백억(30,000,000,000)원’에 누적적으로 가산하여 그와 같이 가산된 금액(이하 “기준금액”)을 기준으로 각 배당지급일의 배당 등의 지급 재원을 산정하고, (ii) 이에 더하여 (x) 어느 배당지급일의 오후 3시(한국 표준시) 현재 자금관리계좌에 예치된 금원이 위 각 목에 따른 금액에 1회 미달한 때에는 기준금액의 2%에 해당하는 금액의 1/2을, (y) 어느 배당지급일의 오후 3시(한국 표준시) 현재 자금관리계좌에 예치된 금원이 위 각 목에 따른 금액에 2회 이상 연속으로 미달한 때에는 기준금액의 4%에 해당하는 금액의 1/2을 위 각 목에 따른 금액에 각 추가적으로 가산한 금액을 해당 배당지급일의 배당 등의 지급 재원으로 본다.

나. 인수회사는 발행회사, 발행회사의 최대주주 및 그의 최대주주에게 전부 또는 그 중 일부에 대하여 매수청구권을 행사할 수 있고, 인수회사가 복수의 당사자를 매수청구권 의무자들로 지정하여 매수청구권을 행사하는 경우 인수회사는 그 선택에 따라 매수청구권 의무자들 중 누구에게라도 양도대상사채의 소유권을 이전할 수 있으며, 매수청구권 의무자들은 연대하여 사채 양수도대금 지급의무 기타 의무를 부담한다.

※ 이 외 Call option에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.