회사분할 결정
| 1. 분할방법 | (1)상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 중국사업부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 신설회사의 주식을 100% 보유하는 단순물적분할 방법으로 한다. (2)분할 후 기존의 분할회사는 코스닥상장법인으로 존속하고, 신설회사는 비상장법인으로 한다. (3)분할기일은 2011년 12월 27일로 한다 (4)상법 제530조의12, 제530조의3 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의12, 제530조의9 제1항 및 제2항에 따라 신설회사는 분할되는 회사의 채무 중 분할되는 회사의 사업에 관한 것으로서 분할계획서에서 정한 바에 따라 분할로 인해 이전되는 채무(책임을 포함한다)만을 부담하며, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 또한, 분할되는 회사도 분할로 인하여 신설회사로 이전되는 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 신설회사로 이전되지 않는 채무(책임을 포함한다)만을 부담한다. (5)신설회사가 승계하는 부채는 신설회사의 개시 재무상태표에 반영되는 것에 한하며, 분할되는 회사의 채무로서 분할기일 이전의 원인으로 인하여 발생하였거나 향후 발생할 수 있는 우발채무 및 소송 기타 일체의 채무 등 여하한 사정으로 분할계획서에 반영되지 않은 채무에 대하여는 신설회사가 이를 부담하지 아니한다. (6)분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 원인으로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권(우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다) 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등 의 여하한 사정에 의하여 본 건 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. (7)신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 사업부문별 고유의 영업자산, 영업부채를 분할되는 회사와 신설회사로 각각 목적에 부합하게 배분하는 것을 원칙으로 분할승계대상 재산목록에 기재된 바에 의한다. |
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| 2. 분할목적 | 회사가 영위하는 사업부분 중 중국사업부문을 분할하여 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중하고 각 사업부문의 특성에 맞는 신속한 의사결정을 통하여 경영 효율성을 극대화하고자 합니다. 또한, 분할을 통한 신설법인에 대해 시장에서 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 궁극적으로 기업가치 및 주주가치 극대화를 달성하고자 합니다. |
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| 3. 분할비율 | 분할되는 회사가 설립되는 회사 발행주식 총수를 취득하는 단순물적분할이므로 분할비율을 산정하지 않는다. | ||
| 4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | 분할이전할 사업은 중국투자주식을 포함한 중국사업부문으로 이와 관련된 사항을 아래와 같이 이전한다. (1)물적분할에 의하여 분할되는 회사는 이 분할계획서가 정하는 바에 따라 신설회사에 속할 일체의 적극, 소극재산 및 기타의 권리, 의무와 재산적 가치 있는 사실관계를 신설회사에 이전하는 것으로 한다. (2)분할로 인하여 이전되는 자산 및 부채는 2011년 6월 30일 현재의 분할되는 회사의 결산명세내역을 기초로 작성된 분할계획서상의 분할 재무상태표와 별첨2 승계 대상목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 발생한 추가적인 증감사항을 분할계획서상의 분할대차대조표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다. (3)전항에 의한 이전대상 재산의 가액은 분할기일(2011년 12월 27일) 현재 장부가액으로 한다. (4)이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 본다. |
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| 5. 분할 후 존속회사의 내용 | 회사명 | (주)진성티이씨 | |
| 자본금(원) | 8,000,000,000원 | ||
| 주요사업 | 신설회사에 이전되는 사업을 제외한 모든 사업(건설중장비 부품 제조외) |
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| 분할후 상장유지 여부 | 상장 유지 | ||
| 6. 분할설립 회사 | 회사명 | (주)진성씨에이치(가칭) | |
| 자본금(원) | 6,110,332,000원 | ||
| 주요사업 | 자회사 컨설팅 및 건설중장비 관련 기계,부품판매 | ||
| 재상장 여부 | 비상장 | ||
| 7. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | - | |
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 신주권교부예정일 | - | ||
| 신주의 상장예정일 | - | ||
| 8. 주주총회예정일 | 2011-11-25 | ||
| 9. 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2011-11-26 | |
| 종료일 | 2011-12-26 | ||
| 10. 분할기일 | 2011-12-27 | ||
| 11. 분할등기 예정일 | 2011-12-28 | ||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2011-10-17 | ||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | |
| 불참(명) | - | ||
| -감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | - 본 회사분할과 관련하여, 상법 제530조의 12에 의거 단순분할의 경우 주식매수청구권은 해당되지 않는다. - 분할계획서는 관계기관의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |