(주)진성티이씨 전환사채권발행결정

(1)  사채권자의 전환청구 전에 발행회사가 주식배당, 준비금의 자본전입, 시가를 하회하는 주당 발행가액으로 유상증자 등을 함으로써 주식을 발행하거나 시가를 하회하는 주당 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채, 신주인수권부사채 기타 이와 유사한 주식연계증권을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신주발행주식수만 적용한다.

■    조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × {기발행주식수 + 신발행주식수 × (1주당 발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

(단, 위의 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등을 발행할 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수 등으로 한다. 또한, 위 산식 중 1주당 발행가액은 주식배당 및 준비금의 자본 전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등을 발행할 경우에는 당해사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액 등으로 하며, 위 산식 중 시가는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다)

(2) 자본감소, 주식분할, 주식병합 또는 합병 등(이하 “자본감소 등”)에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 자본감소 등 직전에 전환권이 모두 행사되었더라면 사채권자들이 가질 수 있었던 주식의 수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.

(3) 위 (2)의 조정사유 중 감자 및 주식병합의 경우에 있어서는, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4)  위 (1), (2)와는 별도로 사채발행 후 매3개월이 경과한 날(2014년 3월 27일, 2014년 6월 27일, 2014년 9월 27일, 2014년 12월 27일, 2015년 3월 27일, 2015년 6월 27일, 2015년 9월 27일, 2015년 12월 27일, 2016년 3월 27일, 2016년 6월 27일, 2016년 9월 27일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다). 단 조정된 전환가액이 최초 전환가액의 70% 미만인 경우에는 최초 전환가액의 70%를 전환가액으로 한다.

(5)  상기 (1) 내지 (4)에 의한 조정 후 전환가액 중호가단위 미만은 절상하며 액면가 미만일 경우 액면가로 한다. 또한 각 사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 사채의 발행가액을 초과할 수 없다.