회사분할 결정
| 1. 분할방법 | (1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 광고 기획 및 매체대행 사업부문(이하 "분할대상사업부문"이라 함)을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 분할되는 회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다. (2) 분할기일은 2014년 1월 1일(예정)로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다. (3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거하여 분할되는 회사 또는 신설회사는 분할 전의 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다. (4) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. (5) 신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 신설회사에게 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 신설회사의 운영 및 투자계획을 복합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정한다. (6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권(우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다) 및 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무(우발채무 및 소송 기타일체의 채무를 포함한다) 또는 분할기일 이전에 이미 취득ㆍ발생ㆍ확정 되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본건 분할계획서에 반영되지 못한 채권ㆍ채무에 대해서는 그 원인 또는 재산이 귀속되는 사업부문에 따라 분할되는 회사 또는 신설회사로 귀속시키며, 그 귀속 여부가 불분명할 경우에는 분할 당시의 순자산가액의 비율에 따라 분할되는 회사와 신설회사에 각각 귀속된다. |
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| 2. 분할목적 | (1) 분할되는 회사가 영위하고 있는 사업부문 중 광고 기획 및 매체대행 사업부문(이하 “분할대상사업부문”이라 한다)을 분할하여 신설회사를 설립하며, 분할되는 회사는 그외 기존 나머지 사업부문(프로모션, 뉴미디어, 전시, 이벤트 등 BTL(Below-the-Line) 부문과 미디어(TV, 신문, 잡지, 라디오등 4대 매체) 광고 제작 부문)을 영위한다. (2) 분할 후 각 사업부문에 대한 선택과 집중을 통해 분할되는 회사는 광고시장에서 중요성이 부각되고 있으며 성장성이 높은 BTL 사업부문에 대한 경쟁력과 전문성을 높이며, 신설회사는 전통 미디어 광고 사업에서의 경영효율성을 제고하고자 한다. (3) 사업부문의 분리를 통해 사업부문별로 신속하고 전문적인 의사결정과 독립적인 투자결정을 가능케 하고, 권한과 책임의 명확성을 제고하며, 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립한다. (4) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 극대화 한다. |
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| 3. 분할비율 | 해당사항없음 | ||||
| 4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | (가) 분할대상 사업부문에 관한 사항 미디어 광고는 전파매체(TV, 라디오 등), 인쇄매체(신문, 잡지 등) 등의 광고매체를 이용하여 사람들로 하여금 제품, 상품, 용역서비스 등을 구매하게 하거나 의도된 방향으로 이념, 신조, 정책 등을 유도하려는 목적으로 메시지를 전달하는 커뮤니케이션의 한 형태입니다. 미디어 광고는 전통적인 매체를 활용한 비(非)대인적 마케팅 활동으로서 ATL(Above The Line) 광고로도 불리며, 미디어를 매개하지 않는 대면 커뮤니케이션 광고 활동(Face-to-Face Communication)인 BTL(Below The Line) 광고와 구분됩니다. 미디어 광고 부문은 기획부문, 광고제작부문과 매체대행 부문으로 구분됩니다. 기획부문은, 광고주의 광고계획 및 커뮤니케이션 전략을 수립하고 광고주의 의사에 근거하여 크리에이티브, 매체, 조사 등의 업무를 조정하는 역할을 수행하는 활동을 말하고, 광고제작 부문은 광고주의 상품 및 서비스의 새로운 가치를 발견하여 소비자에게 소구하는 Concept를 찾아내고 각 매체에 적합한 광고물을 기획, 제작하는 활동을 의미하며, 매체대행은 광고제작물이 효과적으로 소비자에게 도달할 수 있도록 매체계획을 수립하고 광고를 집행하는 역할을 말합니다. 금번 분할대상 사업부문은 광고기획부문과 매체대행부문입니다. (나) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 (1) 분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서에 정하는 바에 따라 법률상 또는 성질상 이전이 금지되는 것을 제외하고 분할대상부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산과 공법상의 권리, 의무를 포함한 기타의 권리의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)를 신설회사에 이전한다. (2) 분할로 인한 이전될 재산은 2013년 9월 30일 기준의 분할재무상태표와 분할승계자산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일(2014년 1월 1일)전까지 분할대상사업부문에서 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 분할승계재산목록에서 가감하는 것으로 한다. (3) 전항에 의한 이전 대상 자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다. (4) 2013년 10월 1일부터 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다. (5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 디자인, 상표, 서비스(등록된 것 및 출원중인 것을 포함하여, 이에 대한 일체의 권리와 의무) 등 일체의 지적재산권은 분할대상사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. |
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| 5. 분할 후 존속회사의 내용 | 회사명 | 주식회사 휘닉스커뮤니케이션즈 | |||
| 분할후 재무내용(백만원) | 자산총계 | 31,043 | 부채총계 | 3,065 | |
| 자본총계 | 27,978 | 자본금 | 12,500 | ||
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2013-09-30 | 현재기준 | |||
| 존속사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | 17,190 | ||||
| 주요사업 | 신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문 | ||||
| 분할 후 상장유지 여부 | 예 | ||||
| 6. 분할설립회사 | 회사명 | 분할신설회사(가칭) 국문명 : 주식회사 휘닉스미디어 영문명 : PHOENIX MEDIA Co.,Ltd. |
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| 설립시 재무내용(백만원) | 자산총계 | 5,011 | 부채총계 | 2,585 | |
| 자본총계 | 2,426 | 자본금 | 2,000 | ||
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2013-09-30 | 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | 3,979 | ||||
| 주요사업 | 광고기획 및 매체대행 사업부문 | ||||
| 재상장 신청 여부 | 아니오 | ||||
| 7. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | - | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||
| 8. 주주총회 예정일 | 2013-12-31 | ||||
| 9. 채권자 이의제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 10. 분할기일 | 2014-01-01 | ||||
| 11. 분할등기 예정일 | 2014-01-08 | ||||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2013-11-20 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | |||||
| (1)본 건 분할은 단순ㆍ물적분할로, 분할로 인하여 설립되는 회사의 발행주식총수를 분할되는 회사에 100% 배정한다. (2)신설회사의 상호는 신설회사 창립총회에서 주식회사 휘닉스커뮤니케이션즈(분할되는 회사의 기존상호)로 변경할 예정이며, 분할되는 회사의 상호는 분할절차의 종료 후 주식회사 휘닉스홀딩스(가칭)로 변경될 예정임. (3)종업원 승계와 퇴직금 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 2014년 1월 1일(분할기일)자로 분할되는 회사로부터 승계한다. |
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| ※ 관련공시 | 2013.11.20. 주요사항보고서 2013.11.20. 주주총회소집결의 |
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| ※ 관련 공시법규 | 자본시장법 |