회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)
| 종속회사인 | (주)휘닉스커뮤니케이션즈 | 의 주요경영사항 신고 |
| 1. 합병방법 | 주식회사 휘닉스커뮤니케이션즈(존속회사)가 주식회사 씨앤마케팅서비스(소멸회사)를 흡수합병합니다. | ||||
| 2. 합병목적 | ㈜휘닉스커뮤니케이션즈와 ㈜씨앤마케팅서비스는 영업조직 및 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고, 비용절감을 통한 경영의 효율성을 달성하기 위하여 합병하고자 합니다. | ||||
| 3. 합병비율 | 1:0.19146 | ||||
| 4. 합병비율 산출근거 | 비상장법인 간의 합병은 별도의 규정이 없으므로 양사 간 합의에 의해 합병비율을 결정할 수 있습니다. 양사는 2014년 06월 30일 기준으로 세무상 평가액을 기준으로 합병비율을 산정하였습니다. 단, 합병비율은 주주총회일에서 최근 결산월을 기준으로 확정하여 변경 될 수 있습니다. | ||||
| 5. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 96,834 | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | (주)씨앤마케팅서비스 | |||
| 주요사업 | 광고대행 | ||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 5,700 | 자본금 | 2,529 | |
| 부채총계 | 3,223 | 매출액 | 4,394 | ||
| 자본총계 | 2,477 | 당기순이익 | -31 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 설립시 재무내용(백만원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||
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- | 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | 2014-11-27 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2014-11-28 | |||
| 종료일 | 2014-12-28 | ||||
| 합병기일 | 2015-01-01 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2015-01-02 | ||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||
| 9. 주식매수청구권 사항 | 1.주식매수청구권의 의미 상법 제522조의3 및 제522조의 합병결의에 반대하는 주주는 자기소유 주식의 매수를 청구할 수 있는 권리가 있습니다. 2.주식매수청구권자의 범위 2014년 11월 11일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로하여 주주총회 결의일 전일까지 이사회결의 반대의사를 통지하고, 이사회 개최일부터 매수청구권 행사일까지 주식을 계속 보유하여야 하며, 반대의사를 통지한 주식의 범위 내에서 주식매수청구권을 행사한 주식에 한해 주식매수대금이 지급됩니다. 단, 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 없습니다. 3.주식매수청구권 행사요령 가)이사회결의 반대의사 표시 합병에 대한 이사회결의에 반대하는 주주는 이사회 결의 반대의사표시 통지서를 기재한 후, 주주총회 1영업일전(2014년 11월 26일)까지 당사 본사에 제출하여야 합니다. 나)주식매수청구권 행사 이사회결의 반대의사표시 통지서를 제출한 주주에 한해 주식매수청구서에 주식의 종류와 수를 기재하여 2014년 11월 27일부터 2014년 12월 16일까지 당사에 제출하여 매수청구를 할수 있습니다. 다)주식매수 예정가격 ①주식매수 가격은 주주와 협의하여 결정합니다. ②협의가 성립되지 않을 경우 : 회사 또는 주식매수를 청구한 주주가 법원에 매수가액 결정을 청구한다. 4.기타사항 가)주식매수청구권자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구를 취소할 수 없습니다. 나)주식매수대금 지급예정일 : 2015년 02월 28일 다)주식매수대금 지급방법 -주주 거래은행 계좌로 이체 (신분증 및 통장사본 제출) 라)주식매수청구권의 내용 및 행사방법 등은 시행과정에서 변경될 수 있습니다. |
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| 10. 이사회결의일(결정일) | 2014-11-11 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | - | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 11. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | |||||
| 1. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인이 필요합니다. 2. 상기 '6. 합병대상회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2013년 12월 31일 기준입니다.(K-IFRS 기준) 3. 상기 '8. 합병일정'은 관계법령상의 승인, 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다. 4. 상기 '3. 합병비율'과 '5. 합병 신주의 종류와 주식수'는 추후 합병 승인 주주총회일에서 최근 결산월을 기준으로 확정하여 변경 될 수 있습니다. 5. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다. 6. 합병회사 및 피합병회사 모두 지배회사의 주요종속회사에 해당합니다. 종속회사명 : (주)씨앤마케팅서비스(영문:C & Marketing Services Inc.) - 대표자 : 정순영 - 주요사업 : 광고대행 - 주요종속해당여부 : 해당 - 종속회사의 자산총액(원) : 5,700,158,223 - 지배회사의 연결 자산총액(원) : 42,121,200,373 - 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) : 13.53 ※ 주요종속회사에 관한사항은 2013년 12월31일 기준이며, (주)휘닉스커뮤니케이션즈는 2014년 1월1일 분할신설법인으로 인해 2014년 1월 1일 기준입니다. |
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| ※ 관련공시 | - | ||||
| ※ 관련 공시법규 | 자본시장법 |
| 종속회사명 | (주)휘닉스커뮤니케이션즈 | 영문 | PHOENOX COMMUNICATIONS, INC. |
| - 대표자 | 정순영 | ||
| - 주요사업 | 광고대행 | ||
| - 주요종속회사 여부 | 해당 | ||
| 종속회사의 자산총액(원) | 6,237,886,364 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액(원) | 42,121,200,373 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) | 14.81 | ||
| 지배회사가 대규모법인인지 여부 | 미해당 | ||