(주)인지디스플레이 회사합병 결정

주식회사 인지디스플레이와 인지에이엠티 주식회사의 합병목적은 경영자원의 통합을 통하여 신규사업에 진출하고, 시너지 효과 및 비용 절감을 통한 경영의 효율성 달성 및 규모화로 글로벌 경쟁력을 제고하기 위함입니다.

본 합병은 합병법인인 (주)인지디스플레이의 경우 코스닥시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 합병 상대방회사인 인지에이엠티(주)은 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

가. (주)인지디스플레이 보통주 합병가액

주권상장법인인 합병법인 (주)인지디스플레이의 기준시가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

- 최근 1개월 가중산술평균종가(2019년 05월 24일 ~ 2019년 06월 23일) : 1,961원

- 최근 1주일 가중산술평균종가(2019년 06월 17일 ~ 2019년 06월 23일) : 2,034원

- 최근일 종가(2019년 06월 21일) : 2,030원

- 합병가액(산술평균 주가) : 2,008원

나. 인지에이엠티(주) 보통주 합병가액

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 비상장법인인 피합병법인 주식회사 인지에이엠티(주)의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였습니다.

- 자산가치(a.) : 11,893원
- 수익가치( b.) : 9,569원
- 상대가치 (B.) : 해당사항 없음.
- 본질가치(A.): 10,499원 ([a + (b×1.5)]÷2.5)
- 합병가액 : 10,499원

인지에이엠티(주)의 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,008원(액면가액 500원)과 10,499원(액면가액 5,000원)으로 산출되었습니다.

이에 따라 합병비율은 보통주 1 : 5.2285857로 결정되었습니다.

다. 인지에이엠티(주) 우선주 합병가액

본 주요사항보고서 제출일 현재 피합병법인인 인지에이엠티(주)는 상환전환우선주 1,290,000주가 발행되어 있으며, 이 중 (주)인지디스플레이가 보유한 410,000주를 제외한 880,000주가 합병기일(2019년 09월 01일 예정) 인지에이엠티(주) 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 기명식 우선주식(상환전환우선주)가 1주(액면가액 5,000원) 당 (주)인지디스플레이의 5.2285857주의 상환전환우선주(액면가액 500원)로 발행 및 교부될 예정입니다.

(1) 행사절차

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2019년 07월 09일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2019년 06월 24일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2019년 06월 25일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고,주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이 때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2019년 07월 26일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2019년 07월 29일) 까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

(2) 매수청구의 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구권 행사기간 종료일의 2영업일 전 (2019년 08월 19일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 매수 청구기간

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

- 주주확정기준일 : 2019년 07월 09일

- 합병반대의사통지 접수기간 : 2019년 07월 16일 ~ 2019년 07월 30일
- 주주총회예정일자 : 2019년 07월 31일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2019년 07월 31일 ~ 2019년 08월 21일

(4) 매수 접수장소

- 명부주주 : 경기도 안산시 단원구 동산로 88

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사

(1) 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

(2) 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수 청구권은 주주명부폐쇄 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.

(3) 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다

(4) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

발행사

주식회사 인지디스플레이

신주의 발행종류

무의결부 기명식 상환전환 우선주식

발행할 주식의 총수

4,601,155주

일주의 발행가액

2,173원 (액면가 500원)

발행할 주식의 총액

9,998,309,815원

신주의 최저이익배당률

연 1.0%(누적적, 참가적)

만기보장수익률 (YTM)

연 4.0%(연복리)

* 기발생 및 기지급한 배당금은 만기상환시 계산에서 공제함

보호예수기간

합병신주 발행 후 1년간

상환청구기간

발행일부터 2022년 12월 29일까지. 단, 위 기간 내에 상환 청구를 하였음에도 상환이 완료되지 않은 주식은 위 기간 이후에도 상환전환우선주식으로 존속

보통주 전환기간

발행일부터 가능

최초 전환 비율

상환전환우선주 1주 : 보통주 1주

전환비율 조정

해당사항 없음

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.반도체 제조 및 판매

2.유무선 통신기기 및 부품 제조 및 판매

3.전기, 전자제품 제조 및 판매

4.초정밀 반도체 금형제작 및 판매

5.부동산 임대업

6.무역업

7.수출입업

8.자동차부품 제조 및 판매

9.위 각호에 관련되는 부대 사업

제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.반도체 제조 및 판매

2.유무선 통신기기 및 부품 제조 및 판매

3.전기, 전자제품 제조 및 판매

4.초정밀 반도체 금형제작 및 판매

5.무역업

6.자동차부품 제조 및 판매

7.비철금속 제품 제조 및 판매업

8.산업용 기계부품 제조 및 판매업

9.부동산 판매 및 임대업

10.가스기기 부속품 제조 및 판매업

11.기계장치 및 치 공구 설계, 제작 및 판매업

12.각 항에 관련된 수출입업

13.해외 제조 및 판매업

14.전자, 전기, 통신기계, 기구 및 부품 제작 판매와 임대 및 개발 서비스업

15.정보 서비스업

16.환경오염 방지 시설업

17.플랜트 설계, 제작 시공업

18.컴퓨터 활용을 위한 소프트 웨어 개발 및 임대업

19.기술 연구 및 용역 수탁업

20.통신 판매업

21.조경 공사업

22.주차장업

23.인터넷 전자 상거래업

24.위 각호에 관련되는 부대 사업

제8조(주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

제8조(주식의 종류)

①이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의2(우선주식)

제8조의2(종류주식의 수와 내용)

①   이 회사가 발행할 우선주식은 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적, 기한부 또는 무기한부 의결권 없는 우선주식으로 하며, 그 발행주식의 수는 50,000,000주 이내로 하고 구체적인 범위는 이사회에서 정한다.

①이 회사가 발행할 종류주식은 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적, 기한부 또는 무기한부 의결권 없는 종류주식으로 하며, 그 발행주식의 수는 50,000,000주 이내로 하고 구체적인 범위는 이사회에서 정한다.

②   의결권 없는 우선주식에 대하여는 액면금을 기준으로 하여 년 1%이상 20%이내에서 발행 시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

②의결권 없는 종류주식에 대하여는 액면금을 기준으로 하여 년 1%이상 20%이내에서 발행 시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③   제1항의 우선주식에 대한 배당은 보통주식에 대한 배당을 하지 아니한 경우에는 우선주식에 대하여도 배당을 하지 아니할 수 있다

③제1항의 종류주식에 대한 배당은 보통주식에 대한 배당을 하지 아니한 경우에는 종류주식에 대하여도 배당을 하지 아니할 수 있다

(추가)

제8조의3(이익배당에 관한 종류주식)

① 이 회사는 제8조 및 제8조의 2에 따라 이익배당에 관한 종류주식을 발행할 수 있다.

② 이 회사가 발행하는 이익배당에 관한 종류주식의 그 수와 내용은 제8조의2를 준용한다.

(추가)

제8조의4(주식의 상환에 관한 종류주식)

①  회사는 제8조 및 제8조의2에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환에 관한 종류주식(이하 이조에서 "종류주식" 이라 함)을 발행할 수 있다.

②종류주식의 상환기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 발행시에 이사회가 정한다. 다만, 일정한 경우 이사회 결의로써 종류주식의 전부 또는 일부를 상환기일 이전에 상환하는 것으로 할 수 있다.

②   종류주식의 상환가액은 액면가액, 발행가액, 발행가액에 시장금리를 고려하여 정한 이율에 따라 계산된 금액을 가산하여 산출한 금액 중에서 종류주식의 발행을 결의하는 이사회가 정한다.

④종류주식의 상환은 배당가능이익이 있을 때에만 가능하며, 회사가 주주의 상환청구가 있음에도 불구하고 상환을 하지 못하거나 소정의 배당을 하지 못한 경우 상환기간은 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

⑤회사는 주주로부터 상환청구를 받은 날 또는 상환을 하기로 하는 이사회의 결의일로부터 2개월 이내에 주주로부터 주권을 제출받고 주주에게 현금으로 상환가액을 지급한다.

(추가)

제8조의5(주식의 전환에 관한 종류주식)

①회사는 제8조 및 제8조의2에 따라 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이조에서 "종류주식" 이라 함)을 발행할 수 있다.

②종류주식의 전환비율은 종류주식 1주를 보통주식 1주로 전환하는 것을 원칙으로 하되 구체적인 전환비율 조정사유, 전환비율 조정 기준일 및 조정방법 등 이사회에서 정하는 바에 따라 전환비율의 조정이 가능한 종류주식을 발행할 수 있다.

③종류주식의 존속기한은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 발행시에 이사회 결의로 정한다.

④종류주식의 주주의 청구에 따라 종류주식을 보통주식으로 전환할 수 있으며, 전환청구 기간은 제3항에서 정한 종류주식의 존속기간 범위내에서 이사회 결의로 정한다.

⑤기타 전환에 관한 사항은 이사회의 결의로 정할 수 있다.

⑥전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.

(추가)

제8조의6(주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식)

①회사는 제8조 및 제8조의2에 따라 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식을 발행할 수 있다.

②상환 및 전환에 관한 내용은 제8조의4  및 제8조의5 를 준용한다.

제15조 (계약의해제및효력상실)

(1) 본 계약의 체결 후 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타 사유로 인하여 각 당사자의 재산 또는 경영상태에 중대한 변동을 발생한 경우에는 당사자들은 협의하여 본 계약에서 정한 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 각 당사자가 합병승인 주주총회에서 본 계약을 승인한 후, 각 당사자 주주들의 주식매수청구권행사로 인하여 당사자들이 지급해야 할 주식매수청구대금의 합계가 삼십오억원을 초과하는 경우, 당사자들은 협의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본 계약은 제5조에 따른 각 당사자의 합병승인 주주총회의에서 승인을 얻지 못한 때에 그 효력을 상실한다.

(4) 본 계약은 체결일로부터 효력을 발생하며, 당사자들은 다음 사유가 있는 경우에 본 계약을 해제할 수 있다.  

1. 일방 당사자가 본 계약상 진술 및 보증이나 본 계약상 의무를 위반한 경우

2. 일방 당사자에 대해 해산 사유의 발생, 지급불능, 회생절차 개시 신청, 파산 신청, 부실징후 기업 지정 등이 있는 경우

(5) 제4항 각 호의 사유가 발생하여 어느 당사자가 본 계약을 해제할 의사가 있는 경우, 당사자는 상대방 당사자에게 해제의 의사표시를 별도 서면으로 통지하여야 한다. 상대방이 통지를 접수하면 각 당사자의 추가 조치 없이 본 계약은 해제된다.

(6) 본 계약이 일방 당사자의 귀책사유로 인하여 해제되는 경우, 귀책사유가 있는 당사자는 상대방에게 발생한 일체의 손해를 배상할 책임을 부담한다.