정 정 신 고 (보고)
| 2018년 07월 02일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 06월 24일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 5. 합병비율 산출근거 | 추가 기재 | 주1) | 주1) |
| 6. 외부평가에 관한 사항 외부평가 의견 |
추가 기재 | - | 합병법인과 피합병법인의 보통주 주당 합병가액은 합병법인 2,008원(주당액면가액 500원)과 피합병법인 10,499원(주당액면가액 5,000원)으로 산정되었으며, 이에 따른 보통주 합병비율은 1:5.2285857 입니다. 또한, 피합병법인의 상환전환우선주의 합병가액도 전환가능성 및 경제적 실질을 반영하여 10,499원(주당액면가액5,000원)으로 추정하였으며, 이에 따른 상환전환우선주의 합병비율도 1:5.2285857 입니다. |
| 17. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 추가기재 | 주2) | 주2) |
| 합병관련 주요사항 상세기재 | 추가기재 | 주3) | 주3) |
정정 전 주1)
(전략)
다. 인지에이엠티(주) 우선주 합병가액
본 주요사항보고서 제출일 현재 피합병법인인 인지에이엠티(주)는 상환전환우선주 1,290,000주가 발행되어 있으며, 이 중 (주)인지디스플레이가 보유한 410,000주를 제외한 880,000주가 합병기일(2019년 09월 01일 예정) 인지에이엠티(주) 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 기명식 우선주식(상환전환우선주)가 1주(액면가액 5,000원) 당 (주)인지디스플레이의 5.2285857주의 상환전환우선주(액면가액 500원)로 발행 및 교부될 예정입니다.
정정 후 주1)
(전략)
다. 인지에이엠티(주) 우선주 합병가액
본 주요사항보고서 제출일 현재 피합병법인이 발행한 상환전환우선주는 전환권의 행사가 상환전환우선주 존속기간 내 언제든지 가능한 조건이며, 전환가격은 11,363원으로서 1:1의 전환비율로 전환이 가능하고 전환가격의 재조정에 관한 사항은 없습니다. 동 상환전환우선주는 분석기준일 현재 상환가능이익(배당가능이익)의 부족 등 경제적 실질을 반영한 객관적인 상환가능성 및 본 상환전환우선주의 주주가 피합병법인에 제출한 상환전환우선주를 보통주식으로 전환한다는 내용의 확약서에 근거하여 보통주와 그 경제적 가치가 동일한 것으로 추정하였으며, 합병비율도 보통주와 동일한 합병비율이 산출되었습니다.
이에 따라 합병비율은 상환전환우선주 1 : 5.2285857로 결정되었습니다.
본 주요사항보고서 제출일 현재 피합병법인인 인지에이엠티(주)는 상환전환우선주 1,290,000주가 발행되어 있으며, 이 중 (주)인지디스플레이가 보유한 410,000주를 제외한 880,000주가 합병기일(2019년 09월 01일 예정) 인지에이엠티(주) 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 기명식 우선주식(상환전환우선주)가 1주(액면가액 5,000원) 당 (주)인지디스플레이의 5.2285857주의 상환전환우선주(액면가액 500원)로 발행 및 교부될 예정입니다.
외부평가기관에서 평가한 보통주 및 상환전환우선주의 합병비율은 본 공시서류에 첨부된 『외부평가기관의평가의견서』에 자세히 기재되어 있습니다.
정정 전 주2)
(전략)
(6) 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 주식회사 인지디스플레이의 기명식 보통주식에 대한 1주당 가액입니다.
(7) 합병기일(2019년 09월 01일 예정) 현재 피합병회사 인지에이엠티 주식회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 인지에이엠티 주식회사의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 주식회사 인지디스플레이의 보통주식(액면금액 500원) 1 : 5.2285857주를 교부할 예정입니다.
(8) 주식회사 인지디스플레이 상환전환우선주식 발행 조건은 다음과 같습니다.
| 구분 | 내용 |
|---|---|
|
발행사 |
주식회사 인지디스플레이 |
|
신주의 발행종류 |
무의결부 기명식 상환전환 우선주식 |
|
발행할 주식의 총수 |
4,601,155주 |
|
일주의 발행가액 |
2,173원 (액면가 500원) |
|
발행할 주식의 총액 |
9,998,309,815원 |
|
신주의 최저이익배당률 |
연 1.0%(누적적, 참가적) |
|
만기보장수익률 (YTM) |
연 4.0%(연복리) * 기발생 및 기지급한 배당금은 만기상환시 계산에서 공제함 |
|
보호예수기간 |
합병신주 발행 후 1년간 |
|
상환청구기간 |
발행일부터 2022년 12월 29일까지. 단, 위 기간 내에 상환 청구를 하였음에도 상환이 완료되지 않은 주식은 위 기간 이후에도 상환전환우선주식으로 존속 |
|
보통주 전환기간 |
발행일부터 가능 |
|
최초 전환 비율 |
상환전환우선주 1주 : 보통주 1주 |
|
전환비율 조정 |
해당사항 없음 |
| * 출처 : 당사 합병 계약서 |
(후략)
정정 후 주2)
(전략)
(6) 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 주식회사 인지디스플레이의 기명식 보통주식에 대한 1주당 가액입니다.
가. 주식매수예정가격 산정 근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.
① (주)인지디스플레이의 주식매수예정가격 산정방법 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)
| 구 분 | 금 액 (원) | 산정 기간 |
|---|---|---|
| ①최근 2개월 거래량 가중평균주가 | 1,954.77 | 2019년 04월 24일 ~ 2019년 06월 23일 (이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간) |
| ②최근 1개월 거래량 가중평균주가 | 1,960.93 | 2019년 5월 24일 ~ 2019년 06월 23일 (이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간) |
| ③최근 1주일 거래량 가중평균주가 | 2,033.55 | 2019년 06월 17일 ~ 2019년 06월 23일 (이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간) |
| 기준매수가격[(①+②+③)/3] | 1,984 | - |
(7) 합병기일(2019년 09월 01일 예정) 현재 주식회사 인지에이엠티의 주주명부에 기재되어 있는 주주에게 주식회사 인지디스플레이의 보통주식 704,000주와 상환전환우선주식 880,000주에 대하여 그 보유비율에 따라 교부하며, 인지에이엠티 주식회사가 보유하고 있는 인지에이엠티 주식회사 발행의 88,000주의 보통주식과 주식회사 인지디스플레이가 보유하고 있는 인지에이엠티 주식회사 발행의 410,000주의 상환전환우선주식에 대하여는 본건 합병에 따른 합병신주를 발행하지 않습니다.
합병기일(2019년 09월 01일 예정) 현재 피합병회사 인지에이엠티 주식회사의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 인지에이엠티 주식회사의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 주식회사 인지디스플레이의 보통주식(액면금액 500원) 1 : 5.2285857주를 교부할 예정입니다.
또한 합병기일(2019년 09월 01일 예정) 현재 피합병회사 인지에이엠티 주식회사의 주주명부에 기재되어 있는 우선주 주주에 대하여 인지에이엠티 주식회사의 상환전환우선주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사 주식회사 인지디스플레이의 상환전환우선주식(액면금액 500원) 1 : 5.2285857주를 교부할 예정입니다.
(8) 주식회사 인지디스플레이 상환전환우선주식 발행 조건은 다음과 같습니다.
| 구분 | 내용 |
|---|---|
|
발행사 |
주식회사 인지디스플레이 |
|
신주의 발행종류 |
무의결부 기명식 상환전환 우선주식 |
|
발행할 주식의 총수 |
4,601,155주 |
|
일주의 발행가액 |
2,173원 (액면가 500원) |
|
발행할 주식의 총액 |
9,998,309,815원 |
|
신주의 최저이익배당률 |
연 1.0%(누적적, 참가적) |
|
만기보장수익률 (YTM) |
연 4.0%(연복리) * 기발생 및 기지급한 배당금은 만기상환시 계산에서 공제함 |
|
보호예수기간 |
합병신주 발행 후 1년간 |
|
상환청구기간 |
발행일부터 2022년 12월 29일까지. 단, 위 기간 내에 상환 청구를 하였음에도 상환이 완료되지 않은 주식은 위 기간 이후에도 상환전환우선주식으로 존속 |
|
보통주 전환기간 |
발행일부터 가능 |
|
최초 전환 비율 |
상환전환우선주 1주 : 보통주 1주 |
|
전환비율 조정 |
해당사항 없음 |
| * 출처 : 당사 합병 계약서 |
가. 인지에이엠티(주) 우선주와 보통주의 합병가액을 동일하게 산출한 근거
주요사항보고서 제출일 현재 피합병법인이 발행한 상환전환우선주는 전환권의 행사가 상환전환우선주 존속기간 내 언제든지 가능한 조건이며, 전환가격은 11,363원으로서 1:1의 전환비율로 전환이 가능하고 전환가격의 재조정에 관한 사항은 없습니다. 동 상환전환우선주는 분석기준일 현재 상환가능이익(배당가능이익)의 부족 등 경제적 실질을 반영한 객관적인 상환가능성 및 본 상환전환우선주의 주주가 피합병법인에 제출한 상환전환우선주를 보통주식으로 전환한다는 내용의 확약서에 근거하여 보통주와 그 경제적 가치가 동일한 것으로 추정하였으며, 합병비율도 보통주와 동일한 합병비율이 산출되었습니다.
(후략)
정정 전 주3)
1. 합병의 개요
1. 합병등의 상대방과 배경
(중략)
4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
(1) 회사 경영에 미치는 효과
주요사항보고서 제출일 현재 발행주식 총수 기준으로 합병회사인 (주)인지디스플레이의 최대주주는 인지컨트롤스(주)이며, 25.00%의 지분을 보유하고 있습니다. 또한, 피합병회사인 인지에이엠티(주)의 최대주주는 (주)유텍솔루션이며, 66.67%(보통주 기준)의 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병절차 완료 후, 존속회사인 (주)인지디스플레이의 최대주주 변경은 없으며, 소멸회사인 인지에이엠티(주)는 해산할 예정입니다.
(2) 회사 재무 및 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
합병을 통해 합병법인인 (주)인지디스플레이는 인적, 물적 자원 활용의 효율성을 높임으로써, 경영 효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 부품산업의 관련된 국내외경영 환경의 변화에 적극적으로 대처하고 이원화된 사업구조 통합을 통한 법인운영비용 개선, 경영효율성 제고를 바탕으로 장기적으로 개선된 매출과 이익을 통해 보다안정적인 영업현금흐름을 확보할 수 있을 것으로 기대되며, 이와 같은 합병의 효과는궁극적으로 회사의 재무구조에도 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다.
(중략)
2. 합병가액 및 산출근거
비상장법인인 인지에이엠티 주식회사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였습니다.
| (단위: 원) |
| 구 분 | 금 액 | 비고 |
|---|---|---|
| A. 본질가치 | 10,499 | [a + (b×1.5)]÷2.5 |
| a. 자산가치 | 11,893 | 1주당 순자산가액 |
| b. 수익가치 | 9,569 | |
| B. 상대가치 | 해당사항 없음 | |
| C. 합병가액 (주1) | 10,499 |
| (주1) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치조정 여부를 고려하여야 하며 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. |
3. 투자위험요소
1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건
본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.
하기에서 "합병회사"는 주식회사 인지디스플레이이며, "피합병회사"는 인지에이엠티 주식회사, 갑과 을을 개별적으로 "당사자", 총칭하여 "당사자들"로 합니다.
|
제15조 (계약의해제및효력상실) (1) 본 계약의 체결 후 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타 사유로 인하여 각 당사자의 재산 또는 경영상태에 중대한 변동을 발생한 경우에는 당사자들은 협의하여 본 계약에서 정한 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 각 당사자가 합병승인 주주총회에서 본 계약을 승인한 후, 각 당사자 주주들의 주식매수청구권행사로 인하여 당사자들이 지급해야 할 주식매수청구대금의 합계가 삼십오억원을 초과하는 경우, 당사자들은 협의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 본 계약은 제5조에 따른 각 당사자의 합병승인 주주총회의에서 승인을 얻지 못한 때에 그 효력을 상실한다. (4) 본 계약은 체결일로부터 효력을 발생하며, 당사자들은 다음 사유가 있는 경우에 본 계약을 해제할 수 있다. 1. 일방 당사자가 본 계약상 진술 및 보증이나 본 계약상 의무를 위반한 경우 2. 일방 당사자에 대해 해산 사유의 발생, 지급불능, 회생절차 개시 신청, 파산 신청, 부실징후 기업 지정 등이 있는 경우 (5) 제4항 각 호의 사유가 발생하여 어느 당사자가 본 계약을 해제할 의사가 있는 경우, 당사자는 상대방 당사자에게 해제의 의사표시를 별도 서면으로 통지하여야 한다. 상대방이 통지를 접수하면 각 당사자의 추가 조치 없이 본 계약은 해제된다. (6) 본 계약이 일방 당사자의 귀책사유로 인하여 해제되는 경우, 귀책사유가 있는 당사자는 상대방에게 발생한 일체의 손해를 배상할 책임을 부담한다. |
(2) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
본건 합병의 승인을 위한 주식회사 인지디스플레이 및 인지에이엠티 주식회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 또한 인지에이엠티 주식회사 우선주의 주주를 대상으로하는 주주총회는 별도 진행 예정입니다.
(중략)
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
1. 회사의 개요
| (기준일 : 2018년 12월 31일) |
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 회사명 | 인지에이엠티(주) |
| 영문명 | INZIAMT |
| 대표자 | 정구용, 최선호 |
| 본점 사업자등록번호 | 140-81-00627 |
| 본사 우편번호 | 31721 |
| 본사 주소 | 충남 당진시 송악읍 부곡공단4길 28-156 |
| 본사 전화번호 | 041-359-5000 |
| 본사 팩스번호 | 041-359-5009 |
| 인터넷 홈페이지 주소 | www.inziamt.co.kr |
| 기업규모 | 중소기업 |
| 결산월 | 12 월 |
| 업종명 | 제조업/자동차 엔진용 부품 제조업 |
| 회사설립일 | 2004년 04월 22일 |
| 임직원수 (명) | 296 |
| 주주수 (명) | 108 |
| * 출처 : 피합병법인 감사보고서 |
(후략)
정정 후 주3)
1. 합병의 개요
1. 합병등의 상대방과 배경
(중략)
4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
(1) 회사 경영에 미치는 효과
주요사항보고서 제출일 현재 발행주식 총수 기준으로 합병회사인 (주)인지디스플레이의 최대주주는 인지컨트롤스(주)이며, 25.00%의 지분을 보유하고 있습니다. 또한, 피합병회사인 인지에이엠티(주)의 최대주주는 (주)유텍솔루션이며, 66.67%(보통주 기준)의 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병절차 완료 후, 존속회사인 (주)인지디스플레이의 최대주주 변경은 없으며, 소멸회사인 인지에이엠티(주)는 해산할 예정입니다.
(2) 회사 재무 및 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
합병을 통해 합병법인인 (주)인지디스플레이는 인적, 물적 자원 활용의 효율성을 높임으로써, 경영 효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 부품산업의 관련된 국내외경영 환경의 변화에 적극적으로 대처하고 이원화된 사업구조 통합을 통한 법인운영비용 개선, 경영효율성 제고를 바탕으로 장기적으로 개선된 매출과 이익을 통해 보다안정적인 영업현금흐름을 확보할 수 있을 것으로 기대되며, 이와 같은 합병의 효과는궁극적으로 회사의 재무구조에도 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다.
| [본건 합병으로 인한 재무효과] | |
| (2018년 말 기준) | (단위 : 원) |
|
구분 |
K-IFRS 별도 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 합병 전 | 합병 후 | |||
| 합병법인 (인지디스플레이) |
피합병법인 (인지에이엠티) |
존속법인 (인지디스플레이) |
||
| 인지디스플레이 | 유동자산 | 50,314,276,114 | 29,098,120,270 | 79,412,396,384 |
| 비유동자산 | 89,798,408,154 | 109,799,179,419 | 196,559,464,573 | |
| 자산총계 | 140,112,684,268 | 138,897,299,689 | 275,971,860,957 | |
| 유동부채 | 21,408,311,674 | 119,268,078,686 | 124,928,294,360 | |
| 비유동부채 | 9,718,310,000 | 12,518,043,182 | 22,236,353,182 | |
| 부채총계 | 31,126,621,674 | 131,786,121,868 | 147,164,647,542 | |
| 자본총계 | 108,986,062,594 | 7,111,177,821 | 128,807,213,415 | |
| 매출액 | 96,956,469,750 | 158,895,604,684 | 255,852,074,434 | |
| 매출총이익 | 18,593,732,291 | 8,094,086,705 | 26,687,818,996 | |
| 영업이익 | 8,198,887,859 | -402,630,432 | 7,796,257,427 | |
| 법인세비용차감전순이익 | 4,527,178,997 | -2,991,818,631 | 1,535,360,366 | |
| 당기순이익 | 3,816,600,801 | -2,771,514,340 | 1,045,086,461 | |
| 주1) 합병시 별도 손익효과는 양사간 재무수치를 단순 합산하여 산출하였습니다. 주2) 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 일부 차이가 있을 수 있습니다. |
(중략)
2. 합병가액 및 산출근거
합병법인인 주식회사 인지디스플레이의 기준시가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일(2019년 06월 23일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며 2,008원으로 산출되었습니다.
합병법인인 주식회사 인지디스플레이의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일(2018년 12월 31일) 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였으며 1주당 자산가치는 2,915원으로 산출되었습니다.
합병법인의 주당 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하지만, 기준시가가「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의한 자산가치에 미달하는 경우 자산가치로 평가할 수 있습니다. 하지만 본 합병법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의거, 주권상장법인으로서 기준시가를 적용함이 상대적으로 타당하다고 판단하여, 합병가액을 할인 및 할증을 반영하지 않은 기준시가로 산정하였습니다.
합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 할인율을 반영한 기준시가[A=a*(1+b)] | 2,008 |
| a. 기준시가 | 2,008 |
| b. 할인율 또는 할증율 | - |
| 자산가치(B) | 2,915 |
| 합병가액 | 2,008 |
피합병법인인 인지에이엠티 주식회사의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 시행세칙」제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 일반기업회계기준에 의해 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.
피합병법인인 인지에이엠티 주식회사의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 DFC(discounted cashflow : 현금흐름할인모형)방식을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 『외부평가기관의평가의견서』 '5.피합병법인 수익가치산정 세부내역'에 기술되어 있습니다.
비상장법인인 인지에이엠티 주식회사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였습니다.
| (단위: 원) |
| 구 분 | 금 액 | 비고 |
|---|---|---|
| A. 본질가치 | 10,499 | [a + (b×1.5)]÷2.5 |
| a. 자산가치 | 11,893 | 1주당 순자산가액 |
| b. 수익가치 | 9,569 | |
| B. 상대가치 | 해당사항 없음 | |
| C-1. 보통주합병가액 (주1) | 10,499 | (주2) |
| C-2. 상환전환우선주합병가액(2) |
10,499 |
(주1), (주2) |
| (주1) 분석기준일 현재 피합병법인이 발행한 상환전환우선주는 전환권의 행사가 상환전환우선주 존속기간 내 언제든지 가능한 조건이며, 전환가격은 11,363원으로서 1:1의 전환비율로 전환이 가능하고 전환가격의 재조정에 관한 사항은 없습니다. 동 상환전환우선주는 분석기준일 현재 상환가능이익(배당가능이익)의 부족 등 경제적 실질을 반영한 객관적인 상환가능성 및 본 상환전환우선주의 주주가 피합병법인에 제출한 상환전환우선주를 보통주식으로 전환한다는 내용의 확약서에 근거하여 보통주와 그 경제적 가치가 동일한 것으로 추정하였습니다. (주2) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치조정 여부를 고려하여야 하며 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. |
한편, 외부평가기관에서 평가한 보통주 및 상환전환우선주의 합병비율은 본 공시서류에 첨부된 『외부평가기관의평가의견서』에 자세히 기재되어 있습니다.
3. 투자위험요소
1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건
본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.
하기에서 "합병회사"는 주식회사 인지디스플레이이며, "피합병회사"는 인지에이엠티 주식회사, 갑과 을을 개별적으로 "당사자", 총칭하여 "당사자들"로 합니다.
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제15조 (계약의해제및효력상실) (1) 본 계약의 체결 후 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타 사유로 인하여 각 당사자의 재산 또는 경영상태에 중대한 변동을 발생한 경우에는 당사자들은 협의하여 본 계약에서 정한 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 각 당사자가 합병승인 주주총회에서 본 계약을 승인한 후, 각 당사자 주주들의 주식매수청구권행사로 인하여 당사자들이 지급해야 할 주식매수청구대금의 합계가 삼십오억원을 초과하는 경우, 당사자들은 협의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 본 계약은 제5조에 따른 각 당사자의 합병승인 주주총회의에서 승인을 얻지 못한 때에 그 효력을 상실한다. (4) 본 계약은 체결일로부터 효력을 발생하며, 당사자들은 다음 사유가 있는 경우에 본 계약을 해제할 수 있다. 1. 일방 당사자가 |