회사합병 결정
| 1. 합병방법 | ㈜씨제이헬로비전은 ㈜씨제이헬로비전호남방송, ㈜씨제이헬로비전아라방송, ㈜씨제이헬로비전강원방송, ㈜씨제이헬로비전대구동구방송 및 ㈜씨제이헬로비전대구수성방송을 흡수합병하며, ㈜씨제이헬로비전은 존속하고, ㈜씨제이헬로비전호남방송, ㈜씨제이헬로비전아라방송, ㈜씨제이헬로비전강원방송, ㈜씨제이헬로비전대구동구방송 및 ㈜씨제이헬로비전대구수성방송은 해산합니다. (상법 제527조의 3에 의거한 소규모합병). |
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| 2. 합병목적 | 본건 합병은 합병회사 ㈜씨제이헬로비전이 별도의 법인 형태로 존재하는 5개 자회사들을 하나로 통합하여 비용 절감 및 관리조직 일원화 등 운영의 효율화를 도모하고, 상호 역량 보완을 통한 대외 경쟁력을 강화하는 등 시너지 효과를 극대화하여 일류 방송통신서비스 제공자로 성장하고 기업가치를 제고하고자 합니다. | ||||
| 3. 합병비율 | ㈜씨제이헬로비전:㈜씨제이헬로비전호남방송:㈜씨제이헬로비전아라방송:㈜씨제이헬로비전강원방송:㈜씨제이헬로비전대구동구방송:㈜씨제이헬로비전대구수성방송= 1.0000000:0.0000000:0.0000000:0.0000000:0.0000000:0.0000000 |
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| 4. 합병비율 산출근거 | 가.주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮을 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병회사의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2015년 6월 25일)과 합병계약을 체결한 날(2015년 6월 26일) 중 앞서는 날의 전일(2015년 6월 24일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중 산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중 산출평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 10범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 의하면 상기 기준주가가 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의한 자산가치에 미달하는 경우 자산가치로 평가할 수 있도록 되어 있는 바, 기준주가와 자산가치 중 높은 가액으로 평가하였습니다. 나. 피합병법인인 ㈜씨제이헬로비전호남방송, ㈜씨제이헬로비전아라방송, ㈜씨제이헬로비전강원방송, ㈜씨제이헬로비전대구동구방송 및 ㈜씨제이헬로비전대구수성방송은 주권비상장법인으로 기준주가는 산정하지 않았으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하고 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 합병을 진행합니다. |
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| 5. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | ㈜씨제이헬로비전호남방송(피합병회사) * (주)씨제이헬로비전아라방송, (주)씨제이헬로비전강원방송, (주)씨제이헬로비전대구동구방송 및 (주)씨제이헬로비전대구수성방송은 '13.기타투자판단에 참고할 사항' 참고 바랍니다. |
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| 주요사업 | 유선방송업 | ||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 49,868 | 자본금 | 8,745 | |
| 부채총계 | 24,416 | 매출액 | 35,168 | ||
| 자본총계 | 25,452 | 당기순이익 | 3,381 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 설립시 재무내용(백만원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||
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- | 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 재상장 신청 여부 | 아니오 | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | - | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2015-07-31 | |||
| 종료일 | 2015-09-01 | ||||
| 합병기일 | 2015-11-30 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2015-12-01 | ||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||
| 9. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| 10. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 주식매수청구권 사항 | (주)씨제이헬로비전의 경우 상법 제527조의 3에 의한 소규모합병으로 합병반대주주들에게 주식매수청구권이 발생하지 않습니다. |
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| 12. 이사회결의일(결정일) | 2015-06-25 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 3 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||||
| 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | |||||
| 가. 본 합병은 합병회사인 (주)씨제이헬로비전은 소규모합병, 피합병회사인 (주)씨제이헬로비전호남방송, (주)씨제이헬로비전아라방송, (주)씨제이헬로비전강원방송, (주)씨제이헬로비전대구동구방송, (주)씨제이헬로비전대구수성방송은 일반 합병으로 추진합니다. 다만, 상법 제527조의3 제4항에 의해 (주)씨제이헬로비전이 발행한 주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유하는 주주가 본 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 소규모 합병을 반대하는 의사를 통지하는 경우 소규모합병을 진행할 수 없으며,이 경우 합병회사가 피합병회사들에 대한 서면통지에 의하여 본 합병계약을 해제하거나, 주주총회 승인을 통한 일반합병으로 진행될 수도 있습니다. 나. 상기 '6.합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2014년 12월말 개별재무제표 기준입니다. 다. 합병상대회사 중 (주)씨제이헬로비전아라방송, (주)씨제이헬로비전강원방송, (주)씨제이헬로비전대구동구방송, (주)씨제이헬로비전대구수성방송에 대한 요약정보는 아래와 같습니다.(상기 '6.합병상대회사'에 대한 추가 정보입니다.) (1) (주)씨제이헬로비전아라방송 - 주요사업: 유선방송업 - 회사와의 관계: 자회사 - 최근사업연도 재무내용(백만원): * 자산총계: 82,191 * 부채총계: 21,927 * 자본총계: 60,264 * 자본금: 14,947 * 매출액: 55,548 * 당기순이익: 4,837 (2) (주)씨제이헬로비전강원방송 - 주요사업: 유선방송업 - 회사와의 관계: 자회사 - 최근사업연도 재무내용(백만원): * 자산총계: 53,806 * 부채총계: 46,935 * 자본총계: 6,871 * 자본금: 7,617 * 매출액: 19,795 * 당기순이익: 1,126 (3) (주)씨제이헬로비전대구동구방송 - 주요사업: 유선방송업 - 회사와의 관계: 자회사 - 최근사업연도 재무내용(백만원): * 자산총계: 16,761 * 부채총계: 2,863 * 자본총계: 13,898 * 자본금: 5,000 * 매출액: 11,911 * 당기순이익: 1,413 (4) (주)씨제이헬로비전대구수성방송 - 주요사업: 유선방송업 - 회사와의 관계: 자회사 - 최근사업연도 재무내용(백만원): * 자산총계: 26,303 * 부채총계: 3,915 * 자본총계: 22,387 * 자본금: 4,000 * 매출액: 22,153 * 당기순이익: 1,491 라. 기타 합병 일정 -이사회 결의일: 2015년 6월 25일 -주주 확정일 및 주주명부 폐쇄 공고: 2015년 6월 25일 -합병계약일: 2015년 6월 26일 -소규모합병 공고일: 2015년 7월 9일 -권리주주 확정 기준일: 2015년 7월 9일 -주주명부 폐쇄기간: 2015년 7월 10일 ~ 2015년 7월 14일 -합병반대의사 통지 접수기간:2015년 7월 10일~2015년 7월 23일 -합병승인을 위한 주총갈음 이사회 결의: 2015년 7월 30일 -채권자이의제출 공고일: 2015년 7월 31일 -채권자이의제출 기간: 2015년 7월 31일 ~ 2015년 9월 1일 -합병기일: 2015년 11월 30일 -합병종료보고총회 갈음 이사회 결의일: 2015년 11월 30일 -합병종료보고 공고일: 2015년 11월 30일 -합병등기 예정일: 2015년 12월 01일 마. 보다 자세한 내용은 전자공시시스템에 공시된 주요사항보고서를 참조해주시기 바랍니다. 바. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다. |
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