정정신고(보고)
| 정정일자 | 2016-08-26 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 회사합병 결정 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2016-03-31 | |
| 3. 정정사유 | 합병에 대한 공정거래위원회 불허 결정 확정으로 인한 합병무산 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 1. 합병방법 | ㈜씨제이헬로비전이 에스케이브로드밴드(주)를 흡수합병함 - 존속회사 : ㈜씨제이헬로비전 - 소멸회사 : 에스케이브로드밴드㈜ |
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| 2. 합병목적 | 합병을 통해 주식회사 씨제이헬로비전과 에스케이브로드밴드 주식회사는 경영효율성을 증대하고 상호 간의 시너지를 창출하고, 이후 해당 시장에서 우월한 경쟁력을 확보하고 각 기업집단의 핵심역량의 제휴를 도모하여 새로운 성장의 기회로 삼고자 함 | - |
| 3. 합병비율 | ㈜씨제이헬로비전 : 에스케이브로드밴드㈜ = 1.0000000:0.4761236 | - |
| 4.합병비율 산출근거 | (1) 합병비율 산출근거 주식회사 씨제이헬로비전 및 에스케이브로드밴드 주식회사는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의4, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의5, 『증권의 발행 및 공시등에 관한 규정』 제5-13조 및 『증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙』 제4조 내지 제8조에 의거하여 주식회사 씨제이헬로비전 기명식 보통주식과 에스케이브로드밴드 주식회사 기명식 보통주식의 합병가액 및 합병비율을 산출함. 가. 주식회사 씨제이헬로비전 기명식 보통주의 합병가액 유가증권시장 주권상장법인인 주식회사 씨제이헬로비전의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2015년 11월 02일)과 합병계약을 체결한 날(2015년 11월 02일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일(2015년 11월 01일)로 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 기준가액을 산정 후 할인 또는 할증 없이 그대로 적용함 '- 주식회사 씨제이헬로비전 보통주식 합병가액 : 10,680원 나. 주권비상장법인인 에스케이브로드밴드 주식회사의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평가한 가액)로 평가한 가액 5,085원으로 산정함 - 에스케이브로드밴드 주식회사 보통주식 합병가액 : 5,085원 다. 합병기일(미정) 기준 소멸회사인 에스케이브로드밴드 주식회사의 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주에 대하여, 에스케이브로드밴드 주식회사의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 존속회사인 주식회사 씨제이헬로비전의 보통주식(액면금액 2,500원) 0.4761236주를 교부함 단, 에스케이브로드밴드 주식회사가 주식매수청구로 보유하게 되는 보통주 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 않음 |
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| 5. 합병신주의 종류와 수㈜ 보통주식 |
142,103,951 | - |
| 6.합병상대회사 최근사업년도 재무내용 - 자산총계(백만원) - 부채총계(백만원) - 자본총계(백만원) - 자본금(백만원) - 매출액(백만원) - 당기순이익(백만원) |
3,111,038 1,989,427 1,121,611 1,479,795 2,654,381 4,307 |
3,291,707 2,170,484 1,121,223 1,492,301 2,731,344 10,832 |
| 8.합병일정 주주총회예정일자 채권자이의제출기간 시작일 채권자이의제출기간 종료일 |
2016-02-26 2016-02-29 2016-03-29 |
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| 9. 우회상장 해당 여부 | 예 | 해당사항 없음 |
| 10. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 | 예 | 해당사항 없음 |
| 11. 주식매수청구권 사항 | 가. 주식매수청구권 행사 요건 ① 씨제이헬로비전 주식회사 - 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일(2016년 02월 26일)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있음 - 다만, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득 하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 ① 해당 주식에 관한 매매 계약의 체결, ② 해당 주식의 소비 대차계약의 해지 또는 ③ 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식 매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없음. 또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사 할 수 없음 ② 에스케이브로드밴드 주식회사 - 상법 제522조의3에 따라 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 회사에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능함. 위 조건을 모두 충족하는 주주는 소유한 주식 중 일부에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 있지만, 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없음. 단, 에스케이브로드밴드㈜의 1인 주주인 에스케이텔레콤㈜가 합병에 찬성하는 의사를 표시하고, 주식매수청구권 포기 의사를 밝혔으므로 주식매수청구권이 인정되지 아니함 나. 주식매수청구권 행사가액 - 주식회사 씨제이헬로비전 기명식 보통주 : 10,696원 - 에스케이브로드밴드 주식회사 기명식 보통주 : 해당사항없음 다. 주식매수 행사절차 ① 반대의사의 통지 : 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 반대의사 표시를 주주총회일 3영업일 전일(2016년 02월 23일)까지 통지(증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일전(2016년 02월 24일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하고 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지) ② 매수청구 방법 : 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 주주확정 기준일 현재 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 서면으로 회사에 통지하여 매수 청구 가능 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일전(2016년 02월 11일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청함 라. 주식매수 청구기간 - 시작일 : 2016년 02월 26일 - 종료일 : 2016년 03월 17일 |
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| 12.이사회결의일(결정일) -사외이사 참석여부 참석(명) 불참(명) |
2015-11-02 3 0 |
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| 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 가. 본 합병은 합병법인인 주식회사 씨제이헬로비전과 피합병법인인 에스케이브로드밴드 주식회사의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 각각 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻어 원안 통과되었음 나. 합병의 주요 일정 - 주주확정 기준일: 2015년 12월 14일 - 주주명부 폐쇄기간: 2015년 12월 15일 ~ 2015년 12월 17일 - 반대주주 의사 접수: 2015년 12월 21일 ~ 2016년 02월 25일 - 임시주주총회 예정일: 2016년 02월 26일 - 주식매수청구권행사기간: 2016년 02월 26일 ~ 2016년 03월 17일 다. 현재 미래창조과학부 등 관련기관으로부터 인허가 심사가 진행중에 있으며, 상기 '8. 합병일정'은 추후 일정이 확정되는 시점에 재공시 할 예정임. 라. 본 합병에 반대하는 존속회사 및 소멸회사의 주주가 주식매수청구권을 행사하여 반대주주에게 매수대가로 지급하여야 할 금액의 합계액이3,000억원(삼천억원)을 초과하는 경우, 각 사는 이사회 결의를 통하여 본 계약을 해제할 수 있음 마. 상기 '6. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2014년 12월말 개별재무제표 기준임. 바. 상기 매매거래정지 종료일은 2015년 12월 14일이었음 사. 합병계약서상 아래와 같은 계약해제 조건 등에 따라 본건 합병결의는 무산될 가능성이 있음. ① 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의 하는 경우 ② 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인,인허가,신고수리 중 합병당사회사들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미치는 승인,인허가,신고수리가 확정적으로 거부된 경우, 또는 취득한 승인,인허가,신고수리와 관련하여 그 준수가 불가능하거나 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부과되어 있는 경우 ③ 존속회사 또는 소멸회사가 회계, 조세, 법률실사 결과 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 영향을 초래하거나 초래할 것으로 합리적으로 예상되는 사정을 발견한 경우 아. 기타 세부사항은 공시된 주요사항보고서(합병결정)를 참조 |
합병에 대한 공정거래위원회 불허 결정 확정으로 인한 합병무산 |
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회사합병 결정
| 1. 합병방법 | - | ||||
| 2. 합병목적 | - | ||||
| 3. 합병비율 | - | ||||
| 4. 합병비율 산출근거 | - | ||||
| 5. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | 에스케이브로드밴드 주식회사 (SK Broadband Co.,Ltd.) | |||
| 주요사업 | 초고속 인터넷, 시내전화, IPTV 등 통신 및 방송통신 융합서비스 | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 3,291,707 | 자본금 | 1,492,301 | |
| 부채총계 | 2,170,484 | 매출액 | 2,731,344 | ||
| 자본총계 | 1,121,223 | 당기순이익 | 10,832 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 설립시 재무내용(백만원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||
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- | 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 재상장 신청 여부 | 해당사항없음 | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | - | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 합병기일 | - | ||||
| 합병등기예정일자 | - | ||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||
| 9. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||
| 10. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 주식매수청구권 사항 | - | ||||
| 12. 이사회결의일(결정일) | - | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | - | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||||
| 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | |||||
| 합병에 대한 공정거래위원회 불허 결정 확정으로 인한 합병무산 | |||||
| ※ 관련공시 | - | ||||
| ※ 관련 공시법규 | 자본시장법 및 공정거래법 |