주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2018년 11월 13일 | |
| 회 사 명 : | (주)광주신세계 | |
| 대 표 이 사 : | 최 민도 | |
| 본 점 소 재 지 : | 광주광역시 서구 무진대로 932 | |
| (전 화)062-360-1234 | ||
| (홈페이지)http://www.gjshinsegae.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 관리담당 | (성 명) 최 재휘 |
| (전 화) 062-360-1234 | ||
영업양도 결정
| 1. 양도영업 | 대형마트 사업부문 | |||
| 2. 양도영업 주요내용 | 당사가 영위하는 사업 중 대형마트 사업부문 (이마트 광주점 운영)입니다. | |||
| 3. 양도가액(원) | 4,137,000,000 | |||
| - 재무내용(원) | 양도대상 영업부문(A) |
당사전체 (B) |
비중(%) (A/B) |
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| 자산액 | 3,618,472,552 | 655,018,970,874 | 0.55 | |
| 매출액 | 74,731,900,556 | 209,647,360,453 | 35.65 | |
| 4. 양도목적 | 백화점 사업부문(광주신세계 백화점 운영)으로의 사업집중을 통한 경영 효율화 | |||
| 5. 양도영향 | 당사는 대형마트 사업부문을 양도함으로써 백화점 사업부문에 집중할수 있고, 양수인인 (주)이마트는 이마트 광주점을 포함하여 대형마트(이마트) 사업 전반을 효율적으로 관리할 수 있습니다. | |||
| 6. 양도예정일자 | 계약체결일 | 2018년 11월 13일 | ||
| 양도기준일 | 2019년 01월 01일 | |||
| 7. 거래상대방 | 회사명(성명) | (주)이마트 | ||
| 자본금(원) | 139,379,095,000 | |||
| 주요사업 | 대형종합소매업 | |||
| 본점소재지(주소) | 서울시 성동구 뚝섬로 377 | |||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | |||
| 8. 양도대금지급 | (1)지급형태: 회사는 양수회사로부터 계약상 매매대금 (2)지급시기: 양수인은 거래종결일 또는 당사자들이 (3)양도대금의 조정: 양도대금은 거래종결일 사이에 양수도 대상 상품재고자산, 유무형자산의 품목, 수량 등 |
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| 9. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | 한영회계법인 | |||
| 외부평가 기간 | 2018년 11월 04일 ~ 2018년 11월 12일 | |||
| 외부평가 의견 | 적정 | |||
| 10. 주주총회 특별결의 여부 | 예 | |||
| - 주주총회 예정일자 | 2018년 12월 24일 | |||
| - 주식매수청구권에 관한 사항 |
행사요건 | 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여, 자기가 소유하고 있는 주식(이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 소비대차계약의 해지, 그밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위 중 하나에 해당함을 증명한 주식)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 영업양도 회사인 당사는 유가증권시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. |
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| 매수예정가격 | 180,234 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 |
(1) 반대의사의 표시방법 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양도에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고,증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. (2) 매수청구 방법 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양도에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. (3) 행사기간 ① 영업양도 반대의사표시 접수: 2018년 12월 8일 ~ 2018년 12월 23일 ② 주식매수청구권 행사기간:2018년 12월 25일 ~ 2019년 1월 13일 (4) 행사장소 ① 명부 주주: 광주광역시 서구 무진대로 932(광천동) (전화번호: 062-360-1043) ② 증권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질 주주: 해당 증권회사 |
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| 지급예정시기, 지급방법 |
(1) 주식매수대금의 지급예정시기 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다. (2) 주식매수대금의 지급방법 ① 명부주주 : 주주의 신고계좌로 이체 ② 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체 |
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| 주식매수청구권 제한 관련 내용 |
상법 제374조의2에 따라 영업양도에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다. | |||
| 계약에 미치는 효력 | 해당사항 없음 | |||
| 11. 이사회결의일(결정일) | 2018년 11월 13일 | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | ||
| 불참(명) | - | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||
| - 계약내용 | 해당사항 없음 | |||
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 양도가액: 외부평가기관인 한영회계법인이 가중평균자본비용 변동을 고려하여 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 산정한 마트 사업부의 가치의 범위는 3,620백만원 ~ 4,697 백만원의 범위에 있을 것으로 추정되었습니다. 따라서 양도대상 사업부의 양수도금액은 중요성 관점에서 그 적정성이 인정된다고 판단됩니다.
본건 양도가액은 계약체결일 이후 실사 조정사항 반영 및 사업의 가치변동을 고려하여 거래종결일을 기준으로 이전 대상 자산 및 부채의 증감 가액 평가 정산에 따라서 조정될 수 있습니다.
(**)선행요건: 본 거래는 매수인의 기업결합신고에 해당할 경우 공정거래위원회의 승인과 매도인의 본건 거래와 관련하여 주주총회의 승인을 득하는 것을 선행조건으로 합니다.
(2) 재무내용
양도대상 영업부문(A)의 자산액은 2017. 12. 31.자 기준, 매출액은 2017.01.01~2017.12.31 기간의 재무제표 기준이며, 당사전체(B)의 자산액은 2017. 12. 31.자 기준, 매출액은 2017.01.01~2017.12.31기간의 재무제표 기준입니다.
(3) 매수예정가격
① 협의를 위한 회사의 제시가격
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 영업양도 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주간의 기간 동안의 최종 시세가격을 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다.
| (단위: 원, 주) |
| 일자 |
종가 |
거래량 |
종가 X 거래량 |
| 2018-11-12 | 179,500 | 726 | 130,317,000 |
| 2018-11-09 | 179,500 | 380 | 68,210,000 |
| 2018-11-08 | 179,000 | 1,232 | 220,528,000 |
| 2018-11-07 | 174,500 | 628 | 109,586,000 |
| 2018-11-06 | 173,000 | 280 | 48,440,000 |
| 2018-11-05 | 173,000 | 1,009 | 174,557,000 |
| 2018-11-02 | 173,500 | 1,368 | 237,348,000 |
| 2018-11-01 | 172,000 | 634 | 109,048,000 |
| 2018-10-31 | 167,500 | 296 | 49,580,000 |
| 2018-10-30 | 167,500 | 1,105 | 185,087,500 |
| 2018-10-29 | 167,000 | 1,615 | 269,705,000 |
| 2018-10-26 | 169,000 | 870 | 147,030,000 |
| 2018-10-25 | 173,500 | 1,200 | 208,200,000 |
| 2018-10-24 | 178,000 | 690 | 122,820,000 |
| 2018-10-23 | 178,500 | 952 | 169,932,000 |
| 2018-10-22 | 183,500 | 515 | 94,502,500 |
| 2018-10-19 | 185,000 | 1,350 | 249,750,000 |
| 2018-10-18 | 187,000 | 859 | 160,633,000 |
| 2018-10-17 | 188,500 | 651 | 122,713,500 |
| 2018-10-16 | 188,000 | 637 | 119,756,000 |
| 2018-10-15 | 190,000 | 764 | 145,160,000 |
| 2018-10-12 | 190,000 | 2,464 | 468,160,000 |
| 2018-10-11 | 196,000 | 1,369 | 268,324,000 |
| 2018-10-10 | 202,500 | 250 | 50,625,000 |
| 2018-10-08 | 206,500 | 224 | 46,256,000 |
| 2018-10-05 | 207,500 | 635 | 131,762,500 |
| 2018-10-04 | 206,000 | 350 | 72,100,000 |
| 2018-10-02 | 207,500 | 376 | 78,020,000 |
| 2018-10-01 | 207,000 | 499 | 103,293,000 |
| 2018-09-28 | 207,000 | 239 | 49,473,000 |
| 2018-09-27 | 209,000 | 306 | 63,954,000 |
| 2018-09-21 | 205,500 | 416 | 85,488,000 |
| 2018-09-20 | 205,000 | 469 | 96,145,000 |
| 2018-09-19 | 208,000 | 480 | 99,840,000 |
| 2018-09-18 | 210,500 | 480 | 101,040,000 |
| 2018-09-17 | 209,000 | 426 | 89,034,000 |
| 2018-09-14 | 206,500 | 777 | 160,450,500 |
| 2018-09-13 | 207,000 | 526 | 108,882,000 |
| ① 2개월 가중산술평균종가 |
185,965 | ||
| ② 1개월 가중산술평균종가 |
176,955 | ||
| ③ 1주일 가중산술평균종가 |
177,782 | ||
| 산술평균 = (①+②+③)/3 |
180,234 | ||
(Source: 한국거래소)
② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 동법 시행령 제176조의7 에서 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
③ 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.
※ 관련공시 : 해당사항 없음