정 정 신 고 (보고)
| 2009년 10월 06일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2009년 9월 28일
3. 정정사유 : 현물출자의 법원인가일 확정으로 인한 일정 변경
4. 정정사항
| 항 목 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|
| 9. 납입일 | 2009년 10월 20일 | 2009년 10월 6일 |
| 11. 신주권교부예정일 | 2009년 11월 5일 | 2009년 10월 20일 |
| 12. 신주의 상장 예정일 | 2009년 11월 6일 | 2009년 10월 21일 |
| 18. 기타 투자판단에 참고할 사항 | (1) 본 유상증자는 전액 현물출자에 의한 유상증자이며 현물출자는 법원의 인가 대상입니다. 그러므로 상기 기재된 본 유상증자의 세부사항 및 일정은 향후 법원의 결정에 따라 변경될 수 있습니다. 또한 본 유상증자는 코스닥시장상장규정 제19조의3 제3항에 의거하여 현물출자로 인한 우회상장에 해당됩니다. (5) 상기 9번 주금납입일은 법원의 현물출자 인가 예정일입니다. |
(1) 본 유상증자는 전액 현물출자에 의한 유상증자이며 현물출자는 법원의 인가 대상입니다. 이에 따라 당사는 2009년 9월 30일 현물출자에 대한 법원의 인가를 취득하였으며 2009년 10월 6일 법원인가 관련 서류를 수령하였습니다. 또한 본 유상증자는 코스닥시장상장규정 제19조의3 제3항에 의거하여 현물출자로 인한 우회상장에 해당됩니다. (5) 상기 9번 주금납입일은 당사의 법원 현물출자 인가 확인서류 수령일입니다. |
(주) 현물출자의 법원인가일은 2009년 9월 30일이며, 당사의 인가 확인서류 수령일은 2009년 10월 6일임.
주 요 사 항 보 고 서
| 금융위원회 귀중 | 2009년 09월 28일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 쎄니트 | |
| 대 표 이 사 : | 박 인 규 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경남 의령군 의령읍 동동리 1538-7 | |
| (전 화) 055-573-8221 | ||
| (홈페이지)http://cenit.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)이 사 | (성 명)고 지 환 |
| (전 화)02-598-1250 | ||
유상증자 결정
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주 (주) | 12,511,571 |
| 우선주 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 500 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) |
보통주 (주) | 3,807,800 |
| 우선주 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 운영자금 (원) | - | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
- | |
| 기타자금 (원) | 26,899,877,650 | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주 (원) | 2,150 |
| 우선주 (원) | - | |
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | 4.44 | |
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 당사 정관 제9조(신주인수권) 제②항 11호 |
|
| 9. 납입일 | 2009년 10월 06일 | |
| 10. 신주의 배당기산일 | 2009년 01월 01일 | |
| 11. 신주권교부예정일 | 2009년 10월 20일 | |
| 12. 신주의 상장 예정일 | 2009년 10월 21일 | |
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 예 | |
| - 현물출자가 있는지 여부 | 예 | |
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 |
예 | |
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 |
현물출자가액(원) | 26,899,877,650 |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) |
89.92 | |
| - 납입예정 주식수 | 189,200 | |
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 예 | |
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2009년 09월 28일 | |
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 1 |
| 불참 (명) | 2 | |
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | |
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 및 면제시 그 사유 | 면제(보호예수 1년 이상) | |
| 17. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |
18. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 본 유상증자는 전액 현물출자에 의한 유상증자이며 현물출자는 법원의 인가 대상입니다. 이에 따라 당사는 2009년 9월 30일 현물출자에 대한 법원의 인가를 취득하였으며 2009년 10월 6일 법원인가 관련 서류를 수령하였습니다. 또한 본 유상증자는 코스닥시장상장규정 제19조의3 제3항에 의거하여 현물출자로 인한 우회상장에 해당됩니다.
(2) 현물출자에 대한 세부내역
가. 현물출자대상
영산콘크리트공업(주)의 기명식보통주 189,200주 (86%)
나. 현물출자자
| 성명 | 현물출자주식수(주) | 현물출자가액(원) |
|---|---|---|
| 최재관 | 66,880 | 9,508,796,400 |
| 김영철 | 26,400 | 3,753,472,150 |
| 신우철 | 23,760 | 3,378,125,150 |
| 이강해 | 22,000 | 3,127,893,100 |
| 이준근 | 17,600 | 2,502,314,050 |
| 이기환 | 13,200 | 1,876,735,000 |
| 최재명 | 10,560 | 1,501,388,000 |
| 최수일 | 4,400 | 625,576,900 |
| 경산복지재단 | 4,400 | 625,576,900 |
| 합계 | 189,200 | 26,899,877,650 |
(주) 상기 현물출자가액은 외부평가인의 평가를 받은 가액입니다.
다. 현물출자대상주식 발행회사에 관한 사항
① 회사명: 영산콘크리트공업(주)
② 설립일: 1967년 4월 17일
③ 소재지: 경기도 용인시 처인구 모현면 오산리 17-1
④ 대표이사: 최재관, 이강해
⑤ 주요사업: 레미콘의 제조 및 판매
⑥ 발행주식수: 220,000주 (주당액면가 5,000원)
⑦ 최대주주: 최재관
(3) 현물출자대상주식 발행회사인 영산콘크리트공업(주)는 2009년 9월 28일 당사의 최대주주인 (주)에이치케이피파트너스로부터 당사 보통주식 총 725,225주(총 19.05%)를 인수하는 주식양수도계약을 체결하였습니다. 이로 인하여 주식양수도계약의 잔금의 지급이 완료될 시 당사의 최대주주는 영산콘크리트공업(주)로 변경될 예정입니다.
그러나, 본 현물출자 방식에 의한 유상증자가 모두 완료될 시, 당사의 최대주주는 현물출자자이며 영산콘크리트공업(주)의 최대주주인 최재관 외 특수관계인으로 변경될 예정입니다.
< 본 유상증자 및 영산콘크리트공업(주)의 주식양수도 완료시 당사 지분율>
| 주주명 | 주식수(주) | 지분율(%) | 비고 |
|---|---|---|---|
| 최재관 | 4,422,696 | 27.10 | 최대주주 |
| 김영철 | 1,745,801 | 10.70 | - |
| 신우철 | 1,571,221 | 9.63 | - |
| 이강해 | 1,454,834 | 8.91 | 특수관계인 |
| 이준근 | 1,163,867 | 7.13 | 특수관계인 |
| 이기환 | 872,900 | 5.35 | 특수관계인 |
| 최재명 | 698,320 | 4.28 | 특수관계인 |
| 최수일 | 290,966 | 1.78 | 특수관계인 |
| 경산복지재단 | 290,966 | 1.78 | 특수관계인 |
| 영산콘크리트 | 725,225 | 4.44 | 특수관계인 |
| 기타주주 | 3,082,575 | 18.89 | - |
| 총발행주식수 | 16,319,371 | 100.00 | - |
(주) 유상증자 완료 후 최대주주에 대한 사항
① 성명: 최재관
② 주요경력: - 성균관대학교 경제학과 졸업
- 영산콘크리트공업(주) 대표이사
③ 현직: 영산콘크리트공업(주) 대표이사
④ 인수목적: 경영참여
⑤ 인수 후 경영진의 구성: 향후 임시주주총회 개최를 통하여 새로운 경영진 선임 예정
⑥ 당사와의 관계: 2009년 9월 28일 본인이 최대주주이며 대표이사로 재직중인 영산콘크리트공업(주)와 당사 최대주주가 보유주식 및 경영권 양수도 계약을 체결함. 기타 관계 없음.
⑦ 주주에 대한 대책: 사업다각화 및 경영안정을 통한 수익창출로 주주이익 극대화를 추진하고자 함.
(4) 상기 6번 신주발행가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거하여 산출한, 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 평균종가, 1주일 평균종가 및 최근일종가를 산술평균한 가액과 최근일 종가 중 낮은가액인 2,250원에 4.44%의 할인율을 적용한 가액에 호가단위 이하 금액을 절하한 가액입니다.
(5) 상기 9번 주금납입일은 당사의 법원 현물출자 인가 확인서류 수령일입니다.
(6) 본 유상증자에 의하여 발행되는 신주를 배정받는 영산콘크리트공업(주)의 최대주주인 최재관 외 특수관계인은 코스닥시장상장규정 제22조의3(영업양수 등에 대한 매각제한)에 의거하여 신주를 발행일로부터 2년간 한국예탁결제원에 보호예수 할 예정이며 또한, 최재관과 특수관계인을 제외한 본 유상증자의 신주배정대상자들 전원(김영철, 신우철)도 자발적으로 1년동안 신주를 한국예탁결제원에 보호예수 할 예정입니다.
다만, 동 규정에 의거하여 최재관과 특수관계인은 발행일부터 1년이 경과한 경우에는 매 1월마다 최초보유주식등의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있습니다.
(7) 기타 본 유상증자와 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항의 결정은 대표이사에게 위임하였습니다.
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 제 9 조(신주 인수권) ② 전 1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 구조조정 또는 경영환경 개선을 위한 차입금상환, 재무구조 개선, 시설투자, 인수합병 등을 위하여 제3자(법인 및 개인)에게 신주를 배정 하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영전략상 필요한 국내외 투자자, 제휴기업 또는 경영 자문기관에게 신주를 발행 하는 경우 10. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의하여 외국인투자를 위하여 신주를 발행 하는 경우 11. 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영전략상 필요에 의하여 국내외 다른회사의 주식 또는 지분의 취득과 관련하여 그 대가로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. |
회사의 경영전략상 목적(사업다각화 및 신규수익창출)달성을 위하여 제3자배정 유상증자를 실시함. |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 최재관 | 없음 | 회사의 경영전략상 목적달성을 위하여 현물출자를 통한 제3자배정유상증자 배정대상자를 선정함. | 없음 | 4,422,696 | 1. 보호예수(주1) 2. 2009년 9월 28일 본인이 최대주주이며 대표이사로 재직중인 영산콘크리트공업(주)와 당사 최대주주가 보유주식 및 경영권 양수도 계약을 체결함. |
| 김영철 | 없음 | 회사의 경영전략상 목적달성을 위하여 현물출자를 통한 제3자배정유상증자 배정대상자를 선정함. | 없음 | 1,745,801 | 보호예수(주2) |
| 신우철 | 없음 | 회사의 경영전략상 목적달성을 위하여 현물출자를 통한 제3자배정유상증자 배정대상자를 선정함. | 없음 | 1,571,221 | 보호예수(주2) |
| 이강해 | 없음 | 회사의 경영전략상 목적달성을 위하여 현물출자를 통한 제3자배정유상증자 배정대상자를 선정함. | 없음 | 1,454,834 | 보호예수(주1) |
| 이준근 | 없음 | 회사의 경영전략상 목적달성을 위하여 현물출자를 통한 제3자배정유상증자 배정대상자를 선정함. | 없음 | 1,163,867 | 보호예수(주1) |
| 이기환 | 없음 | 회사의 경영전략상 목적달성을 위하여 현물출자를 통한 제3자배정유상증자 배정대상자를 선정함. | 없음 | 872,900 | 보호예수(주1) |
| 최재명 | 없음 | 회사의 경영전략상 목적달성을 위하여 현물출자를 통한 제3자배정유상증자 배정대상자를 선정함. | 없음 | 698,320 | 보호예수(주1) |
| 최수일 | 없음 | 회사의 경영전략상 목적달성을 위하여 현물출자를 통한 제3자배정유상증자 배정대상자를 선정함. | 없음 | 290,966 | 보호예수(주1) |
| 경산복지재단 | 없음 | 회사의 경영전략상 목적달성을 위하여 현물출자를 통한 제3자배정유상증자 배정대상자를 선정함. | 없음 | 290,966 | 보호예수(주1) |
(주1) 신주를 발행일로부터 2년간 한국예탁결제원에 보호예수 할 예정임. 다만, 발행일부터 1년이 경과한 경우에는 매 1월마다 최초보유주식등의 100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있음.
(주2) 신주를 자발적으로 발행일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수 할 예정임.