주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2010 년 11월 16 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 쎄니트 | |
| 대 표 이 사 : | 최재관, 이강해 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경남 의령군 의령읍 동동리 1538-7 | |
| (전 화) 055 - 573 - 8221 | ||
| (홈페이지) http:// www.cenit.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부사장 | (성 명) 박승배 |
| (전 화) 02 - 598 - 1250 | ||
신주인수권부사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 4 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 분리형 국내 사모 신주인수권부사채 | |||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | 1,500,000,000 | ||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | - | ||||
| 기준환율등 | - | ||||||
| 발행지역 | - | ||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | ||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | |||||
| 운영자금 (원) | 1,500,000,000 | ||||||
| 타법인증권 취득자금 (원) | - | ||||||
| 기타자금 (원) | - | ||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 2.0 | |||||
| 만기이자율 (%) | 2.0 | ||||||
| 5. 사채만기일 | 2013년 11월 16일 | ||||||
| 6. 이자지급방법 | 본사채의 발행일로부터 원금상환전까지 계산하며, 발행일로부터 매 1년마다 상기사채의 이율(연 2%)을 적용한 연간 이자를 후급지급하며, 이자지급일은 다음과 같다. 2011년 11월 16일, 2012년 11월 16일, 2013년 11월 16일 |
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| 7. 원금상환방법 | 1) 만기상환 : 만기까지 보유하고있는 본사채의 원리금에 대하여는 2013년11월16일에 원금의100.00%를 일시상환한다. 표면이율에의한 이자금의지급외에 만기보유로인한 추가적인 이자금의 지급은없다. 원리금 상환기일이 은행휴업일인 경우에는 그다음 영업일로 하고, 원리금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 2) 조기상환(Put Option) : 본사채는 발행일로 부터 1년이 되는날과 이후 매3개월째되는 날에조기상환이 가능하다. 본사채가 조기상환되더라도 신주인수권증권에는영향을 미치지 아니한다. 사채권자가 본사채발행일로부터 1년이되는날 조기상환을 받고자 조기상환청구권을 행사할 경우에는 2011년11월16일원금의 100.00%에해당하는 금액을 일시상환한다. |
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| 8. 사채발행방법 | 사모 | ||||||
| 9. 신주인수권에 관한 사항 |
행사비율 (%) | 100 | |||||
| 행사가액 (원/주) | 1,229 | ||||||
| 행사가액 결정방법 | 본사채 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일(2010년 11월 16일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액을 기준주가로 한다. 본사채의 신주인수권 행사가액은 기준주가의 100%에 해당하는 가액으로 하되 원단위 미만의 가격에 대하여는 절상한다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 한다. (1) 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다.), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 (2) 최근일 가중산술평균주가 (3) 청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제 3거래일 가중산술평균주가 |
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| 사채와 인수권의 분리여부 | 분리 | ||||||
| 신주대금 납입방법 | 현금 또는 사채대용납입 | ||||||
| 인수권행사에 따라 발행할 주식의 종류 |
(주)쎄니트 기명식 보통주식 | ||||||
| 권리행사기간 | 시작일 | 2011년 11월 16일 | |||||
| 종료일 | 2013년 10월 16일 | ||||||
| 행사가액 조정에 관한 사항 | 1) 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액을 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 신주인수권 행사가액을 조정한다. 단, 유?무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 행사가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행주식수는 행사가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신주발행주식수만 적용한다. 2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 신주인수권증권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 신주인수권 권리자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가액을 조정한다.
4) 1), 2), 3)에 의한 조정시 조정 후 행사가액이 조정 전 행사가액보다10원미만 조정될 경우 조정하지 아니한다. 5) 1), 2), 3)에 의한 조정시 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절상하며, 조정후 행사가액이 액면가액 이하인 경우에는 그 가액을 액면가액으로 한다. |
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| 10. 합병 관련 사항 | 해당사항 없음 | ||||||
| 11. 청약일 | 2010년 11월 16일 | ||||||
| 12. 납입일 | 2010년 11월 16일 | ||||||
| 13. 대표주관회사 | - | ||||||
| 14. 보증기관 | - | ||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2010년 11월 16일 | ||||||
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 0 | |||||
| 불참 (명) | 2 | ||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | ||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 및 면제시 그 사유 |
면제(사모발행에 의한 1년간 행사 및 권면분할금지) | ||||||
| 17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | ||||||
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||||
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 기한이익상실에 관한 사항
기한이익상실조건 : "발행회사"는 다음 각호의 경우 "본사채"에 관한 기한의 이익을 상실한다.
(1) 본 조건에 의하여 지급되어야 할 때 본 사채에 관하여 원금, 프리미엄(있는 경우), 이자(있는 경우)의 지급의무를 1개월 이상 불이행한 경우
(2) "발행회사”가 본 사채에 포함된 모든 조건 또는 본 사채의 발행이나 인수에 관한 계약서의 조항으로서 자신이 이행 또는 준수를 하여야 하는 사항의 이행이나 준수를 하지 아니한 경우(원금 프리미엄(있는 경우) 이자(있는 경우)의 지급의무 불이행을 제외함)로서 그 위반이 사채권자의 치유 청구일로부터 1개월이되는 날까지 지속되는 경우
(3) 100억원 이상의 금액으로, "발행회사”의 여하한 부채가 채무불이행으로 인하여 만기 이전에 지급기일이 도래한 경우나 그에 대한 담보의 집행조치가 이루어진 경우나 "발행회사”가 만기에 또는 (부채가 요구불인 경우) 요구시에 또는 유예기간이 있는 경우에는 그 유예기간 종료시에 부채의 상환의무를 불이행한 경우나 “발행회사”가 제공한 타인의 부채에 대한 보증이나 면책이 청구된 경우
(4) "발행회사”의 청산이나 해산을 위한 결의가 이루어지거나 법원의 명령이 있는 경우
(5) "발행회사”가 (a) 지급을 정지하거나 (한국이나 다른 지역의 파산 관련 법률이 정하는 의미에 의함) (b) "발행회사가”가 이사회를 통하여 사업의 전부 또는 대부분을 중단할 것으로 예고하거나 (c) 지급기일에 부채를 상환하는 것이 합리적인 기준에 의할 때 불가능한 경우
(6) "발행회사”에 대하여 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률이나 유사한 파산 관련 법률에 의한 절차 또는 기업구조조정촉진법에 의한 절차(또는 다른 해당 지역에서의 법규에 의한 그에 상응하는 절차), 기타 채권자 일반과 화의 합의나 부채 구조조정에 관한 합의절차가 개시된 경우
(7) "발행회사”의 보통주가 상장폐지되는 경우
(8) "발행회사”의 외부감사인이 연간 또는 반기 재무제표에 대해 감사 후 의견거절이나 한정 기타 유사 의견을 부여하는 경우나 어떠한 제한도 없는 검토의견을 부여하지 아니하는 경우
(9) "발행회사”가 회사의 주주 및 특수관계인에게 100억원 이상의 금전을 대여하거나, 선급금 및 보증 또는 기타 재정적인 지원을 제공하는 경우
(10) "발행회사”가 타회사와 병합하거나 합병한 경우(단, 발행회사가 존속 회사인 경우는 제외한다)
(11) "발행회사”가 제3자를 위한 담보 제공의 목적으로, 회사의 현재 또는 장래의 재산, 자산 또는 수입에 대하여, 금 200억원 이상의 저당권, 재산에 대한 책임설정, 질권, 유치권, 또는 기타의 담보적 권리를 설정하거나, 발생케 하거나, 발행하거나, 책임을 인수하거나, 그러한 권리가 존속되는 것에 동의하는 경우 (단, "본사채" 발행일 현재 이미 존재하는 부분 제외)
(12) "발행회사”가 최근 사업연도말을 기준으로 50% 이상의 자본잠식이 발생할 경우
(13) 감독관청으로부터 "발행회사"의 주사업에 대한 영업의 정지 또는 취소가 있는 경우
(14) "발행회사"의 최대주주가 발행일 당시의 최대주주의 특수관계인 이외의 자로 변동이 있는 경우
(15) "발행회사”의 여하한 경영진 이사 또는 주요주주("발행회사”의 일상적 경영에 영향력을 행사하거나 이를 지배하는 자에 한함)에 의해 사기 횡령 배임 주가조작 기타 유사한 범죄가 발생하여 법원에 의해 유죄로 판결되고 그 결과로 갑이 30억원 이상의 금전적 손해를 입은 경우.
상기 채무불이행이 발생한 경우, 본 사채는 별도의 조치 없이 즉시 변제기일이 도래하며 그 변제금액은 본 사채의 원금 및 가장 최근의 이자지급일(포함)로부터 지급일(포함)까지의 기간에 대해 1년을 365일로 하여 실제 경과일수대로 일할 계산하여 본 계약 제3조 13항의 이자율을 적용한 이자금으로 한다.
2) 조기상환 청구권(Put Option) 에 관한 사항
본 사채는 발행일로부터 1년이 되는 날과 이후 매 3개월째되는날에 조기상환이 가능하다. 본사채가 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니한다. 사채권자가 본 사채 발행일로부터 1년이 되는 날 조기상환을 받고자 조기상환청구권을 행사할 경우에는 2011년 11월 16일 원금의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환한다.
(1) 청구금액 : 각 권면금액 100%
(2) 청구 장소 : 주식회사 쎄니트
(3) 지급 장소 : 하나은행 동수원지점
(4) 조기상환 청구기간 : 인수인은 조기상환 의사를 조기상환일 전 60일전이후부터 조기상환일전 30일전까지 발행회사에 서면으로 통지한다.
(5) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 경우 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 조기상환청구장소에 제출하여야 한다. 조기상환 청구형식은 발행회사의 서식에 따른다.
3) 신주인수권 행사에 관한 사항
(1) 행사비율 : 신주인수권증권 권면금액(2매 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권을 행사하는 경우에는 그 권면금액의 합산금액)을 아래의 신주인수권 행사가액으로 나눈 주식수의 100%를 행사주식수로 하고, 1주 미만의 단수주는 인정하지 아니한다. 사채권면 금액의 일부에 대한 행사는 청구할 수 없다.
(2) 행사청구기간 : 사채발행일 이후 1년이 되는 날부터 만기 1개월전까지로 한다.
(3) 행사청구를 받을 장소 : 주식회사 쎄니트
(4) 행사청구 절차 : 소정의 행사청구서 2통에 필요한 사항을 기입？ 날인하여 신주인수권 증서와 함께 "발행회사" 에게 제출하여 청구한다. 행사청구서는 발행회사의 서식에 따른다.
(5) 신주 발행가액의 납입 : 현금납입 또는 사채 대용납입 중 선택가능
(6) 행사의 효력 발생시기 : 행사는 주식회사 쎄니트 행사청구서를 제출하고, 신주 대금을 납입한 때에 효력이 발생된다.
(7) 행사로 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 행사를 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 행사된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 신주인수권부사채의 이자는 신주인수권의 행사로 인하여 영향을 받지 아니한다. 단, 신주인수권 행사시 대용납입의 경우 신주인수권 행사청구일이 이자지급기일 이전인 경우당해 이자지급기간에 대한 경과이자는 소멸한다. 행사청구일이 속하는 영업년도에 대한 이자는 소멸한다. 다만, 주식회사 쎄니트의 정관에 따른 중간배당기준일 이후에행사청구에 의하여 발행된 신주에 대한 중간배당에관하여는 중간배당기준일 이후에 발행된 것으로 본다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| 하나은행 | 해당사항없음 | 1,500,000,000 |
| 【신주인수권에 관한 사항】 |
| 신주인수권 가치산정 관련 |
이론가격 | 137 | |
| 이론가격 산정모델 | 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형(Black & Scholes Option Pricing Model) | ||
| 신주인수권의 가치 | 신주인수권 행사가격의 11.1% | ||
| 비 고 | 블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 신주인수권의 가치를 보수적으로 산정하기 위해, 상기 지수(주가)-기간별 변동성 중 가장 낮은 변동성을 보이는 KOSDAQ 지수의 최근 60영업일간 변동성을 이용하여 신주인수권의 이론가치를 산정하였습니다. 변동성이 가장 낮은 KOSDAQ 지수의 최근 60일간 역사적 변동성(11.755%)을 사용한 결과 신주인수권부사채의 신주인수권 이론가는 137원으로 산출되었습니다. | ||
| 신주인수권증권 매각 관련 사항 |
매각 계획 | 매각예정일 | 2010년 11월 16일 |
| 권면총액 | 1,500,000,000 | ||
| 신주인수권증권 매각총액 |
1,250,000,000 | ||
| 신주인수권증권 매각단가 |
61 | ||
| 매각 상대방 | 최재관, 박상철 | ||
| 매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계 |
- 최재관 : 주식회사 쎄니트의 대표이사 및 최대주주 - 박상철 : 해당사항 없음 |
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