회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)쎄니트(존속회사)가 (주)대전가오시네마(소멸회사)를 흡수합병 | ||||
| 2. 합병목적 | 합병으로 인한 사업다각화를 통해 다양한 수익구조의 기반을 창출하고 통합에 따른 시너지 효과를 확보하여 매출 및 수익성을 증대함으로써 주주가치를 극대화하고자 함. | ||||
| 3. 합병비율 | (주)쎄니트:(주)대전가오시네마=1:112.2508865 | ||||
| 4. 합병비율 산출근거 | 가.주권상장법인인(주)쎄니트와 주권비상장법인인 (주)대전가오시네마가 합병을 실시함에 있어 상장사인 (주)쎄니트는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의거 기준주가와 자산가치 중 큰 금액을 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며,주권비상장법인인 피합병법인 (주)대전가오시네마는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치를 산술평균한 가액으로(외부평가기관의 평가값) 합병비율을 산출함. 나. 합병회사인 (주)쎄니트는 상기 합병비율에 따라 합병기일(2013년9월1일 예정) 현재 피합병회사 (주)대전가오시네마의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)대전가오시네마의 보통주(액면금액 500원) 1주당 합병회사 (주)쎄니트의 보통주(액면금액 500원) 89.8014주와 교부금 25,323원을 교부함. |
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| 5. 합병신주의 종류와 수 (주) | 보통주식 | 8,980,140 | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | (주)대전가오시네마 | |||
| 주요사업 | 부동산임대 및 공급업 | ||||
| 회사와 관계 | 기타 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 7,150 | 자본금 | 50 | |
| 부채총계 | 7,157 | 매출액 | 5,238 | ||
| 자본총계 | -6 | 당기순이익 | 597 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 재상장신청 여부 | - | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | 2013-07-26 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2013-07-29 | |||
| 종료일 | 2013-08-29 | ||||
| 합병기일 | 2013-09-01 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2013-09-04 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2013-09-16 | ||||
| 신주의 상장예정일 | 2013-09-17 | ||||
| 9. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| 10. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 주식매수청구권 사항 | 1. 주식매수청구권 행사요건등 * 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 (주)쎄니트의 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 회사에 대하여 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다. * 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일 익일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고, 이사회결의 공시일의 익일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 또한, 사전에 서면으로 합병등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성하는 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다 2. 주식매수청구권 가액 : 779원 3.합병반대의사 통지접수기간 : 2013.07.11~2013.07.25 4. 주식매수청구기간:2013.07.27~ 2013.08.16 |
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| 12. 이사회결의일(결정일) | 2013-06-10 | ||||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| -감사(감사위원)참석여부 | 참석 | ||||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 가. 합병계약 체결일로부터 합병등기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 본 계약체결일 당시 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정변경이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약의 합병조건이나 일정을 변경하거나 계약을 해제할 수 있음. 나. 상기 합병일정은 관계기관의 인ㆍ 허가, 승인 및 협의과정 등에 의해 변경될 수 있음. 다. 상기 '6. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 기준임. 라. 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거하여 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일 ('13.7.25)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하실 수 있음. (단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 통지하여야 함.) 마. 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 함. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 함. 사. 주식매수청구를 행사한 경우에는행사기간이 경과한 후에는 주식매수청구를 취소할 수 없음. 아. 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급함. |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |