(주)쎄니트 교환사채권발행결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

교환사채 발행결정

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1.본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 경과하는 날인 2016년 012월 17일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률(분기단위 연복리 2.0%)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1)조기상환 청구금액:

2016년 12월 17일: 권면금액의 103.0378%

2017년 03월 17일: 권면금액의 103.5529%

2017년 06월 17일: 권면금액의 104.0707%

2017년 09월 17일: 권면금액의 104.5911%

2017년 12월 17일: 권면금액의 105.1140%

2018년 03월 17일: 권면금액의 105.6396%

2018년 06월 17일: 권면금액의 106.1678%

2018년 09월 17일: 권면금액의 106.6986%

2018년 12월 17일: 권면금액의 107.2321%

2019년 03월 17일: 권면금액의 107.7683%

(2)조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3)조기상환 지급장소: 중소기업은행 언주로지점

(4)조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 2개월전부터 1개월전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다.

(5)조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

2.연체이자: 발행회사가 각 기일에 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 연복리 19%의 이율로 한다. 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.

3.원금상환 및 이자지급장소: 중소기업은행 언주로지점

4.사채의 납입장소: 중소기업은행 언주로지점

5.사채의 발행방법: 공사채등록법령에 의거 등록 발행한다.

6.사채의 등록기관: 한국예탁결제원
7.발행회사의 기한의 이익

(1)발행회사의 기한이익 상실사유: 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(권면금액)과 사채상환일까지 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 기한이익이 상실된 날의 5영업일 이내에 사채권자에게 지급하여야 한다.

가.발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

나.발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

다.발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

라.발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

마.발행회사의 보통주가 유가증권시장에서 상장 폐지되거나, 개장일 기준 20일 이상 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

바.공인회계사의 ‘발행회사’에 대한 감사보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우

사.특수관계인을 포함한 최대주주가 변경되는 경우
아.교환가액 조정으로 예탁결제원이 발행사에 교환대상 주식의 추가 예탁을 요청하였음에도 발행사가 즉시 추가 예탁하지 아니한 경우

(2)발행회사의 기한이익 상실의 원인사유: 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때까지 발생한 제1호에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 있다.

가.발행회사 및 최대주주가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

나.본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

다.본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

라.발행회사의 자산에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

마.발행회사의 재산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 20% 이상에 해당하는 자산에 가압류 또는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우

바.발행회사의 임직원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나 형사처벌을 받는 경우

사.발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명되거나, 특약사항을 위반하는 경우

아.발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 위탁경영 및 주요한 사업의 양도 등 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 단 인수인의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다

(3)발행회사가 본호 (1)목 내지 (2)목에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 지급일까지 제2호의 이율을 적용한 연체이자를 가산한다.

(4)발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.

8.채권등록발행: 본 사채의 등록발행과 관련하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 323조 및 공사채 등록법시행령 제21조에 의한 발행내역 통지업무는 발행회사에게 있으며, 발행회사는 위 발행내역 통지업무를 수행하도록 하여야 한다.

9.교환권에 관한 사항:

(1)교환대상 주식 : 발행회사의 기명식 보통주식(자기주식)

(2)교환비율: 각 사채 권면금액(2 이상의 사채권으로 교환청구하는 경우에는 그 권면금액의 합산금액)을 교환가액으로 나눈 주식수의 100%를 교환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주에 해당하는 사채의 원금은 한국예탁결제원에 입금하여 교환주식 교부시에 교환청구인에게 지급하며, 단수주에 해당하는 원금에 대한 이자는 지급하지 아니한다. 단, “본 사채”의 해당 권면금액 일부에 대한 교환을 청구할 수 없다.
(3)교환청구장소: 한국예탁결제원

(4)교환청구절차 및 방법: 소정의 교환청구서 2통에 교환하고자 하는 사채의 범위, 교환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 등록기관으로부터 채권자 확인을 받은 등록필증과 함께 교환청구장소에 제출하여 청구한다.

(5)교환의 효력 발생시기: 위 교환청구장소에 교환청구서 및 관계서류 일체를 제출하여, 교환주식이 교부될 때 효력이 발생한다.

(6)교환청구로 교환된 주식의 교부방법 및 장소: 발행회사는 사채권자의 교환청구가 있은 날에 한국예탁결제원으로 하여금 교환이 청구된 주식을 사채권자에게 교부하도록 하여야 한다. 단, 예탁결제원에 교환대상 주식 전부가 예탁되어 있지 아니한 경우에는 예탁결제원을 통한 교환 청구가 불가하므로, 교환가액의 조정으로 예탁 주식이 부족할 경우 발행회사는 즉시 부족한 수량 전부를 추가 예탁하여야 한다.

(7)교환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 교환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 교환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 교부된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 교환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 교환으로 인하여 소멸한다.
10. 발행회사의 조기상환청구권(Call Option) 에 관한 사항:

(1)발행회사는 본건 교환사채 발행일로부터 4개월이 경과한날(2015년 10월 17일)부터 발행 후 1년 4개월이 경과한 날(2016년 10월 17일)까지 매 3개월의 17일(이하 “콜옵션 행사에 의한 콜옵션행사일” 이라 한다)에 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본건 교환사채 총 권면금액 금이십팔억칠천삼백만원(\2,873,000,000)의 50/100(이하 본 조에서 “콜옵션 행사대상 교환사채”)에 대하여, 발행회사는 콜옵션을 행사 할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 각 인수인에게 동일한 비율로 콜옵션을 행사해야 한다. 다만, 각 인수인이 콜옵션 행사대상 교환사채에 대하여 교환권을 기 행사한 경우에는 그러하지 아니하다.

(2)각 인수인은 본 호 (1)목에서 명시하는 발행회사의 콜옵션행사에도 불구하고 본권 교환사채총 권면금액에 대하여 교환권을 행사할 수 있으며, 발행회사의 콜옵션과 각 인수인의 교환권이 상충하는 경우에는 각 인수인의 교환권이 우선한다.

(3)발행회사가 콜옵션을 행사하여 교환사채를 매수할 경우 발행일로부터 콜옵션행사일까지 연복리 15%(분기단위 복리계산)의 수익률을 보장하는 금액을 각 인수인에게 지급하여야 하며, 콜옵션행사일자별 금액은 콜옵션 권면금액에 다음의 수익률을 곱한 금액으로 한다. 발행회사가 본 항에 의한 콜옵션을 행사하고자 하는 경우, 발행회사는 콜옵션 행사금액, 콜옵션 행사기간을 콜옵션행사일 5영업일전까지 조기상환내역을 한국예탁결제원 및 각 인수인에게 통보하여야 한다.

(4)콜옵션대금 지급장소 : 중소기업은행 언주로지점

(5)콜옵션상환금액 : ‘콜옵션행사일’까지 연복리 15.0%로 계산하여 아래 산식에 의해 산출된 금액을 콜옵션상환금액으로 한다.

콜옵션상환금액=콜옵션 행사금액(권면금액) X (1 + 0.15)^(n/12)

       (n: 발행일로부터 경과 개월수)

(6)발행회사가 콜옵션 행사를 통지한 경우 콜옵션 행사통지서가 각 인수인에게 도달한 날(이하“콜옵션 행사통지일)에 각 인수인과 발행회사 간에 위 통지된 조건으로 해당교환사채에 대한 콜옵션계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 각 인수인은 콜옵션 행사에 의한 콜옵션행사일에 발행회사로부터 콜옵션 행사가격에 따라 산정된 콜옵션대금을 지급받음과 동시에 콜옵션 행사대상 교환사채를 양도하고, 발행회사는 콜옵션 행사대상 교환사채를 양수함과 동시에 콜옵션 행사가격에 따라 산정된 콜옵션대금을 지급하기로 한다. 발행회사는 콜옵션대금의 지급기일에 사채권자에게 콜옵션금액을 지급하지 아니하는 경우 발행회사는 콜옵션대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 콜옵션금액에 대하여 연단리19%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다.

11.사채의 전매 :

(1)인수인들은 인수한 사채를 사채상환기일 전에 발행회사의 동의 없이 제3자에게 전매할 수 있다. 단, 인수인들 중1인이 동일인에게 전매하는 사채의 권면금액을 전매일의 교환가액으로 나눈 주식수가 발행회사가 발행한 보통주 전체의2% 이상인 경우 해당 인수인들은 발행회사의 사전 동의를 득해야 하며, 발행 후 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매하지 아니한다.

(2)전매 시 본 계약 상 인수인들의 권리는 본 사채를 취득하는 당사자에게 자동 승계되는 것으로 한다. 단, 특약사항은 승계되지 않는다
12.재판에 관한 사항 : 본 사채에 관한 모든 분쟁의 제1심 관할법원은 서울중앙지방법원으로 한다.

13.기타사항 : 위 각호에 명시되지 아니한 사항은 대표이사가 인수기관등 관계기관과의 협의하여 결정하기로 한다.