(주)쎄니트 전환사채권발행결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1)조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 경과하는 날인 2017년 07월 21일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률(분기단위 연복리 2.0%)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1)조기상환 청구금액:

2017년 07월 21일: 권면금액의 103.0378%

2017년 10월 21일: 권면금액의 103.5529%

2018년 01월 21일: 권면금액의 104.0707%

2018년 04월 21일: 권면금액의 104.5911%

2018년 07월 21일: 권면금액의 105.1140%

2018년 10월 21일: 권면금액의 105.6396%

2019년 01월 21일: 권면금액의 106.1678%

2019년 04월 21일: 권면금액의 106.6986%

2019년 07월 21일: 권면금액의 107.2321%

2019년 10월 21일: 권면금액의 107.7683%

2020년 01월 21일: 권면금액의 108.3071%

2020년 04월 21일: 권면금액의 108.8487%

2020년 07월 21일: 권면금액의 109.3929%

2020년 10월 21일: 권면금액의 109.9399%

2021년 01월 21일: 권면금액의 110.4896%

(2)조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3)조기상환 지급장소: 중소기업은행 언주로지점

(4)조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환일 2개월전부터 1개월전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다.

(5)조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권실물 등을 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.

2)연체이자: 발행회사가 사채상환, 조기상환청구 및 콜옵션에 의한 각 기일에 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 연복리 19%의 이율로 한다. 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.

3) 발행회사의 기한의 이익

(1)발행회사의 기한이익 상실사유: 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(권면금액)과 사채상환일까지 본조 제8호에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 기한이익이 상실된 날의 5영업일 이내에 사채권자에게 지급하여야 한다.

가.발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

나.발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

다.발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

라.발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는경우

마.발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나, 개장일 기준 20일 이상 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

바.공인회계사의 ‘투자기업’에 대한 감사보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우

사.특수관계인을 포함한 최대주주가 변경되는 경우

(2)발행회사의 기한이익 상실의 원인사유: 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때까지 발생한 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다.

가.발행회사 또는 최대주주가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

나.본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

다.본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

라.발행회사의 자산에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

마.발행회사의 재산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 총자산의 20% 이상에 해당하는 자산에 가압류 또는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우

바.발행회사의 임직원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 배임적 행위 또는 불법행위를 저지르거나 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하는 경우

사.제6조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명되거나, 제9조에 따른 특약사항을 위반하는경우

아.발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 위탁경영 및 주요한 사업의 양도 등 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 단 인수인들의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다

(3)발행회사가  본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지  연체이자를 가산한다.

(4)발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.

4)전환권에 관한 사항:

(1) 전환청구에 따라 발행할 주식의 종류 : 발행회사의 기명식 보통주식

(2)전환비율: 각 사채 권면금액(2 이상의 사채권으로 전환청구하는 경우에는 그 권면금액의 합산금액)을 아래의 전환가액으로 나눈 주식수의 100%를 전환주식수로 한다. 1주 미만의 단수주는 인정하지 아니하며, 단수주에 해당하는 금액을 주권교부시 현금으로 지급하며, 단수주 대금의 해당기간 이자는 지급하지 아니한다. 단, “본 사채”의 해당 권면금액 일부에 대한 전환을 청구할 수 없다.

(3)전환가액: 금 1,692원 (본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.)

(4)전환가액의 조정

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본 사채 발행 후 매 2개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 하며, 새로 산출된 전환가액이 1,400원보다 낮은 경우 전환가액은 1,400원으로 한다.

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

(5)전환청구기간: 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2017년 01월 21일)로부터 원금 상환기일 전 1개월이 되는 날(2020년 12월 21일)까지로 한다.

(6)전환청구장소: 발행회사의 본점

(7)전환청구절차 및 방법: 사채권 실물을 첨부하여 소정의 전환청구서 2통을 전환청구장소에 제출하여 청구한다.

(8)전환의 효력발생시기: 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

(9)전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 발행회사는 거래소시장에 상장된 법인으로서 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 납입일로부터 10영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

(10)전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다.

(11)미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

5)발행회사의 조기상환청구권(Call Option) 에 관한 사항:

(1)발행회사는 본건 전환사채 발행일로부터 12개월이 경과한날(2017년 01월 21일)부터 발행 후 35개월이 경과한 날(2018년 12월 21일)까지 매 1개월의 21일(이하 “콜옵션 행사에 의한 콜옵션행사일” 이라 한다)에 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본건 전환사채 총 권면금액 금오십억원(\5,000,000,000)의 30/100(이하 본 조에서 “콜옵션 행사대상 전환사채”)에 대하여, 발행회사는 콜옵션을 행사 할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 각 인수인에게 동일한 비율로 콜옵션을 행사해야 한다. 다만, 각 인수인이 콜옵션 행사대상 전환사채에 대하여 본 조 22항에 따라 전환권을 기 행사한 경우에는 그러하지 아니하다.

(2)각 인수인은 제 1호에서 명시하는 발행회사의 콜옵션행사에도 불구하고 본권 전환사채총 권면금액에 대하여 전환권을 행사할 수 있으며, 발행회사의 콜옵션과 각 인수인의 전환권이 상충하는 경우에는 각 인수인의 전환권이 우선한다.

(3)발행회사가 콜옵션을 행사하여 전환사채를 매수할 경우 발행일로부터 콜옵션행사일까지 연복리 4%(분기단위 복리계산)의 수익률을 보장하는 금액을 각 인수인에게 지급하여야 하며, 콜옵션행사일자별 금액은 콜옵션 권면금액에 다음의 수익률을 곱한 금액으로 한다. 발행회사가 본 항에 의한 콜옵션을 행사하고자 하는 경우, 발행회사는 콜옵션 행사금액, 콜옵션 행사기간을 콜옵션행사일 5영업일전까지 조기상환내역을 각 인수인에게 통보하여야 한다.

(4)콜옵션대금 지급장소 : 중소기업은행 언주로지점

(5)콜옵션상환금액 : ‘콜옵션행사일’까지 연복리 4.0%로 계산하여 아래 산식에 의해 산출된 금액을 콜옵션상환금액으로 한다.

콜옵션상환금액=콜옵션 행사금액(권면금액) X (1 + 0.04)^(n/12)

(n: 발행일로부터 경과 개월수)

(6)발행회사가 콜옵션 행사를 통지한 경우 콜옵션 행사통지서가 각 인수인에게 도달한 날(이하 “콜옵션 행사통지일”)에 각 인수인과 발행회사 간에 위 통지된 조건으로 해당 전환사채에 대한 콜옵션계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 각 인수인은 콜옵션 행사에 의한 콜옵션행사일에 발행회사로부터 콜옵션 행사가격에 따라 산정된 콜옵션대금을 지급받음과 동시에 콜옵션 행사대상 전환사채를 양도하고, 발행회사는 콜옵션 행사대상 전환사채를 양수함과 동시에 콜옵션 행사가격에 따라 산정된 콜옵션대금을 지급하기로 한다. 발행회사는 콜옵션대금의 지급기일에 사채권자에게 콜옵션금액을 지급하지 아니하는 경우 발행회사는 콜옵션대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 콜옵션금액에 대하여 연단리 19%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다.

6)사채의 전매 :

(1)인수인들은 인수한 본 사채를 사채상환기일 전에 제3자에게 전매할 수 있다. 단, 발행 후 1년 이내에는 본 사채의 사채권자 총수가 50인 이상이 되도록 전매하지 아니한다.

(2)인수인(사채권자)이 인수한 사채를 제3자에게 전매하고자 할 경우, 반드시 제3취득자가 본 계약 상 사채권자의 권리 및 의무(본 계약서의 조기상환청구권, 전환권, 발행회사의 조기상환청구권 등 모든 권리 및 의무 포함)를 승계하는 것을 조건으로만 전매할 수 있으며, 그렇지 않은 경우에는 전매하지 못한다. 또한 전매가 이루어진 시점에 사채권자는 발행회사에 그 내용을 서면으로 통지하여야 한다.

7) 재판에 관한 사항 : 본 사채에 관한 모든 분쟁의 제1심 관할법원은 서울중앙지방법원으로 한다.

8)기타사항 : 위 각항에 명시되지 아니한 사항은 대표이사가 인수기관등 관계기관과의 협의하여 결정하기로 한다.