회사분할 결정
| 1. 분할방법 | ① 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 통신사업부문(이하 “분할대상부문”이라 함)을 분할하여 신설회사를 설립하며, 분할되는 회사가 신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하고 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속한다. ② 분할기일은 2010년 4월 29일로 한다. ③ 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 의거 분할되는 회사와 신설회사의 분할 전의 회사 채무에 관한 연대책임을 배제한다. 이에 따라, 신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할로 신설회사로 이전되는 채무만을 부담하며, 분할되는 회사는 신설회사가 부담하지 아니하는 채무만을 부담한다. 다만 이를 위하여 별도의 채권자보호절차를 진행하기로 한다. ④ 분할로 인한 이전대상 재산은 2009년 12월 31일 현재를 기준으로 작성된 분할계획서의 분할재무상태표와 분할대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 분할대상재산목록에서 가감하는 것으로 하며, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 제5항 내지 제8항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다. ⑤ 제6항 내지 제8항을 전제로 분할되는 회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. ⑥ 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문과 직접적으로 관련된 경우에 한하여 신설회사에게, 분할대상부문과 직접적으로 관련되지 아니한 경우(어느 부분에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우도 포함함)에는 분할되는 회사에게 귀속되는 것으로 한다. ⑦ 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속하는 것으로 한다. ⑧ 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. |
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| 2. 분할목적 | ① 분할대상 사업부문의 분리를 통하여 사업포트폴리오의 유연성을 확보하고 환경변화에 대한 전략적 대응능력을 제고함으로써 경영효율을 높이며, 고객특성과 요구사항을 신속하고 효과적으로 반영함으로써 수익을 극대화 하고 독자적인 기업브랜드 이미지를 강화하여 기업가치와 주주가치의 극대화를 추구한다. ② 분할대상 사업부문의 분리를 통하여 각 사업부문을 전문화 하여 독립적으로 고유사업에 전념할 수 있도록 하며, 분할되는 회사와 분할신설법인은 각 해당 사업영역에 대한 기업의 역량을 집중하도록 하여 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정 체제를 확립하고 해당 사업부문의 경쟁력을 강화한다. |
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| 3. 분할비율 | 분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할이기 때문에 분할비율을 산정하지 않는다. | ||
| 4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | ① 분할되는 회사는 분할계획서에 정하는 바에 따라 분할대상부문(통신사업부문)에 속하는 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하고, 이하 “이전대상 재산”이라 함)를 신설회사에 이전한다. ② 분할로 인한 이전대상 재산은 2009년 12월 31일 현재를 기준으로 작성된 분할계획서의 분할재무상태표와 분할대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 분할대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다. ③ 분할로 인한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 분할기일 현재의 공정가액으로 하되 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 확정한다. ④ 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등을 얻지 못하여 이를 이전할 수 없는 경우에도 같다. ⑤ 상표(해당 상표에 대한 일체의 권리와 의무 포함), 기타 일체의 지적재산권(특허권, 실용신안권, 저작권 등) 및 이와 관련한 일체의 권리ㆍ의무는, 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각 귀속한다. ⑥ 분할되는 회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사의 생산시설 등이 위치한 분할되는 회사 소유의 토지 또는 건물과 관련하여 신설회사가 해당 토지 또는 건물을이용할 수 있도록 필요한 협조를 제공한다. |
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| 5. 분할 후 존속회사의 내용 | 회사명 | 주식회사 루멘스 | |
| 자본금(원) | 19,859,143,500원 | ||
| 주요사업 | 분할대상부문을 제외한 나머지 사업부문(LED사업부문) | ||
| 분할후 상장유지 여부 | 상장유지 | ||
| 6. 분할설립 회사 | 회사명 | 주식회사 루멘스 커뮤니케이션즈 (가칭) | |
| 자본금(원) | 1,000,000,000원 | ||
| 주요사업 | 통신사업 | ||
| 재상장 여부 | 비상장 | ||
| 7. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | - | |
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 신주권교부예정일 | - | ||
| 신주의 상장예정일 | - | ||
| 8. 주주총회예정일 | 2010-03-26 | ||
| 9. 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2010-03-27 | |
| 종료일 | 2010-04-28 | ||
| 10. 분할기일 | 2010-04-29 | ||
| 11. 분할등기 예정일 | 2010-05-03 | ||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2010-02-10 | ||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | - | |
| 불참(명) | - | ||
| -감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | (1) 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있다. (2) 이 분할계획서는 분할되는 회사의 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 이 분할계획서가 2010년 3월 26일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대하여 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없고, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생한다. ① 신설회사의 회사명 ② 분할일정 ③ 분할전후의 재무구조 ④ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총수 ⑤ 신설회사의 정관 (3) 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사 간의 별도 합의에 따른다. (4) 종업원 승계와 퇴직금 신설회사는 분할기일 현재 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다. (5) 본 회사분할과 관련하여, 상법 제530조의11에 의거 단순분할의 경우 주식매수청구권은 해당되지 않는다. |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |