(주)루멘스 전환사채권발행결정

주 요 사 항 보 고 서

전환사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1)   전환비율: 사채권면 금액 100%에 해당하는 범위 내로 한다.

(2)   전환가격의 조정

가.  발행회사가 시가를 하회하는 발행가액, 전환가격 또는 행사가격으로 유상신주 또는 주식연계사채를 발행하는 경우, 또는 주식배당이나 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행(당해 유상신주 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 전환가격 또는 행사가격이 인수인의 주당 행사가격보다 하향 조정되는 경우 포함)하는 경우에는 다음과 같이 행사가격을 조정한다.  

                                              기발행주식수+신발행주식수 x (1주당발행가/ 시가)
   전환가격 = 조정전전환가격 × ----------------------------------------
                                                              기발행주식수+ 신발행주식수

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액으로 한다. 위 산식에서 “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 아래 나목과 같이 계산한 기준주가)로 한다

나.  사채발행일로부터 최초3개월이 되는 날 및 그로부터 매3개월이 되는 날(이하 “행사가격 조정일”, 2012년 04월 17일, 2012년 07월 17일, 2012년 10월 17일, 2013년 01월 17일, 2013년 04월 17일, 2013년 07월 17일, 2013년 10월 17일, 2014년 01월 17일, 2014년 04월 17일, 2014년07월 17일, 2014년 10월 17일) 마다 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 본건 전환사채의 행사가격보다 낮은 경우에는 그 가격을 행사가격으로 조정한다. 다만, 조정 후 행사가격은 제3호에 따른 최초행사가격(다만, 최초행사가격이 본 제4호 중 나목 이외의 규정에 따라 조정된 경우 그와 같이 조정된 행사가격)의 70%를 하회하지 못한다.

다.  가목을 적용하여 행사가격을 조정함에 있어서 유？무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다.

라.  자본감소, 주식분할 및 주식병합, 합병 등(이하 “자본감소 등”)에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 자본감소 등 직전에 본 계약에 따른 전환권이 모두 행사되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식의 수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 행사가액을 조정한다.

마.  가목 내지 라목의 산식에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상하며 액면가 미만일 경우 액면가로 한다.

(3) 조기상환청구권(Put Option)

인수인은 다음의 조건에 따라 본건 전환사채 발행일로부터 18개월이 경과된 시점(2013년 7월 17일) 및 이후 매 3개월마다 각 본건 전환사채 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

가.  조기상환청구권 행사금액: 권면금액의 100%

나.  조기상환청구기간: 위 조기상환청구는 인수인이 해당 조기상환지급일의 60일전부터 15일 전까지 발행회사에 서면으로 통지하여야 한다.

다.  조기상환청구권 행사장소: 발행회사의 본점

라.  상환금액:

106.0596% (2013년 07월 17일),  
107.1202%(2013년 10월 17일)

108.1914% (2014년 01월 17일),  
109.2733%(2014년 04월 17일)

110.3661% (2014년 07월 17일),  
111.4697%(2014년 10월 17일)

에 해당하는 금액을 일시상환하되 원미만은 절사한다. 다만, 조기상환일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

마.  조기상환 절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 인수인은 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)을 기재한 문서로 발행회사에게 청구한다.

( 4)기타사항

가.   전환청구 행사장소: 발행회사의 명의개서대리인인 한국예탁결제원

나.  전환청구절차: 소정의 전환청구서 2통에 필요한 사항을 기입 날인하여 명의개서대행기관에 제출하여 청구한다. 다만, 사채권면액의 일부에 대한 전환은 청구할 수 없다.

다.  전환의 효력발생: 주식의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생긴다. 다만, 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 직전 영업연도말에 전환된 것으로 본다.

라. 사채권의 발행방법 : 공사채등록법에 따라 등록기관을 한국예탁결제원으로 하여 등록발행하며, 등록필증은 등록기관이 정한 양식으로 한다.

마. 본 사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다.