(주)서린바이오사이언스 교환사채권발행결정(제4회차)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

교환사채권 발행결정

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2027년 12월 19일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 청구금액 : 사채의 전자등록금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환율을 곱한 금액.(단, 조기상환 지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.)
(2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점
(3) 조기상환 지급장소 : IBK기업은행 동탄중앙지점
(4) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(5)조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[그 외 투자판단에 참고할 사항]

※ 잔여 자기주식 활용 계획

당사는 발행된 보통주 총 9,100,676주 중 473,843주를 자기주식으로 보유하고 있으며, 이 중 420,000주를 금번 교환사채 발행 시 교환대상 주식으로 활용할 예정입니다. 그 외 잔여 자기주식 53,843주는 임직원에 대한 보상 및 복지제도 운영 목적으로 활용하여 시장에 미치는 영향이 최소화 되도록 관리할 계획입니다.

다만, 상기 잔여 자기주식의 구체적인 활용 시기 및 방법에 관하여 현재 확정된 사항은 없으며, 관련 법령, 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 합리적인 의사결정을 통해 최종 확정할 예정입니다.

(1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 바이오ㆍ생명과학 연구 분야 및 진단 솔루션과 바이오의약품 개발, 생산공정, 품질관리 전반에 필요한 핵심 자재와 솔루션을 제공하는 바이오산업 토탈 솔루션 제공기업(Bio Industry Total Solution Provider)으로서, 바이오 시약ㆍ장비ㆍ소모품의 판매를 비롯하여 장비 설치, 유지보수, 성능 검증 등 전 주기 서비스를 수행하고 있습니다.

이 가운데 유전체(Genomics), 단백질체(Porteomics), 세포체ㆍ대사체(CytomicsㆍMetabolomics)등 생명과학 기초연구(R&D) 분야에서 사용되는 연구용 상품군은 당사의 주력 성장 영역이며, 시장 수요는 정밀의학ㆍ신약개발ㆍ진단기술 고도화 흐름 속에서 지속적으로 변화 및 확대 추세에 있습니다.

① 기존 전환사채 발행 자금의 유보 필요성 : 오믹스 분석, 면역기반 시험분석, AI 기반 예측서비스를 연계한 맞춤형 분석서비스 플랫폼 사업 진출

당사가 축적해온 연구 역량 및 기술력을 바탕으로 신규사업인 오믹스 분석, 면역기반 시험분석, AI 기반 예측서비스를 연계한 맞춤형 분석서비스 플랫폼 사업(이하 '맞춤형 분석서비스 플랫폼 사업') 진출을 계획하였으며 이에 필요한 자금을 조달하기 위해 2025년 06월 13일 제3회차 무기명 이권부 무보증 사모 전환사채 150억원을 발행하였습니다.

또한 당사는 2025년 11월 신규 사업을 본격적으로 진행하기 위해 오믹스 전문 분석기업과 협약을 체결하였으며, 향후 질병기전의 규명ㆍ바이오 마커 발굴ㆍ신약 기능성 소재 개발 등에 활용 가능한 정밀 생체분석 데이터 분석 서비스를 제공하여 기존 영위 중인 바이오 산업 통합 솔루션 제공 사업을 확장, 고부가가치 창출이 가능한 사업 포트폴리오를 구성할 계획입니다.

맞춤형 분석서비스 플랫폼 사업 진출에 따라 고성능 분석장비 확보, 실험 인프라 구축, 전문 인력의 채용 등 선제 투자성 지출이 단계적으로 예정되어 있습니다. 2025년 12월까지 약 10억원 가량의 장비 도입비용 등 운영비용이 지출되었으며 맞춤형 분석서비스 플랫폼 사업의 활발한 전개 및 추가 신규 사업 기회에도 유연하게 대응하고자 기존 전환사채 발행 자금은 중ㆍ장기 투자 재원으로 일정 수준 유지할 필요가 있다고 판단하였습니다.

② 본 교환사채 발행 사유 : 유전체(Genomics) 및 단백체(Proteomics) 분야 신규 브랜드 런칭

점진적인 시장 변화 아래 기존 기초연구 분야 관련 상품의 공급을 넘어 생산 공정 및 품질관리(QC) 단계에 필요한 시약, 장비, 소모품 상품 시장이 활성화 되고 있습니다.

당사 고객군의 공급 요구 또한 다양화 될 것으로 전망하고 있으며, 제품 경쟁력 강화 및 시장 지배력 확대를 목적으로 신규 브랜드 상품 공급을 추진하고 있습니다.

당사가 추진중인 신규 브랜드 상품 공급은 향후 지속적인 성장이 기대되는 단백질 정제, 공정개발 및 품질관리(QC) 등 생명과학 분야 연구ㆍ산업 응용 단계에서 필요한 제품을 공급하고, 연구 효율성과 품질관리 시스템을 강화하는 등 유전체 및 단백체 핵심 항목군의 공급 역량을 직접적으로 높일 수 있는 구성으로 이루어져 있습니다.

신규 브랜드 상품 도입은 Genomics 및 단백질 순석 분야의 신규 시장 진입을 통한 외형 성장과, 기존 연구ㆍ산업 연구 시장 내 제품 포트폴리오 확장을 통한 경쟁력 강화, 그리고 이를 기반으로한 매출 확대에 직접적으로 기여할 수 있는 핵심 전략 요소입니다. 이에 당사는 신규 브랜드 공급사와의 안정적인 거래관계 구축과 초기 운영 물량 확보를 위해 약 40억원 규모의 선(先) 매입이 요구되는 상황입니다.

글로벌 시장에서 인정받아 경쟁력이 우수한 유수 브랜드의 상품 도입을 위해서는 신속한 상품 구매계약 의사결정 및 대금의 지불 등에 대한 빠른 의사결정이 필요하여 2025년 12월 이내 집행을 예상하고 약 33억원 규모의 단기 운전자금 조달을 결정하게 되었습니다.

신규 유전체(Genomics) 및 단백체(Proteomics) 브랜드 런칭 사업을 위한 초기 매입자금 약 40억원을 전부 보유 자금으로 집행할 경우 신규 추진중인 맞춤형 분석서비스 플랫폼 사업 분석장비 도입 및 인건비 등 선제투자 비용과 향후 검토 중인 당사의 신규 사업 기회의 현실화에 대한 대응 여력이 저하될 우려가 있습니다.

따라서 당사는 중ㆍ장기적 사업 성장을 위한 전환사채 발행 재원은 일정 수준으로 유지하면서 신규 브랜드 상품 매입이라는 단기ㆍ지정 목적의 자금은 별도 조달방식으로 분리하는 것이 재무전략 측면에서 합리적이라고 판단하였습니다.

이를 종합하여 (1)기존 사업의 운전자금 안정성 확보 및 재무구조 유지 측면, (2)기존 주주가치의 보호 측면, (3)자금조달의 시의성 측면, (4)추가 담보 및 보증 제공 측면을 세심히 고려하여 아래와 같이 검토하였고 보유중인 자기주식 기반의 무담보ㆍ무보증ㆍ무이표 사모 교환사채의 발행이 최적의 방안이라는 결론에 도달하였습니다.

<자금조달 방안 검토>

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토내용

신규 유전체(Genomics) 및 단백체(Proteomics) 브랜드 런칭을 위한 초기 물량 매입대금 약 40억원은 2025년 12월 이내 집행될 예정입니다. 2025년 12월 말부터 홍보를 시작하여 2026년부터 주요고객 대상 공급 확대를 예상하고 있습니다. 해당 사업은 초기 재고 확보와 제품 라인업 구성이 시장 진입 속도를 좌우하는 핵심 요인이므로 초기 물량 확보가 반드시 필요합니다.

당사는 오믹스 분석, 면역기반 시험분석, AI 기반 예측서비스를 연계한 맞춤형 분석서비스 플랫폼 사업을 추진중에 있으며, 이 중 2025년 11월에는 해당 사업군 중 하나인 오믹스 기반 분석서비스 관련 협약을 우선적으로 체결하였습니다. 더불어 해당 분석서비스와 함께 기능성 소재 개발사업, 제조역량 강화를 위한 중ㆍ장기 사업 등도 병행하여 검토ㆍ준비 중에 있습니다. 동 사업은 고성능 분석장비 도입과 전문 인력 확보를 필수로 하는 선투자 기반 사업으로, 초기 장비 구매비와 인건비 증가 등이 발생하여 단기 운영자금 부담이 확대되고 있습니다. 더불어 향후 분석서비스 사업 확대 전략 및 고객 확보 전략에 따라 추가적인 자금 소요가 점진적으로 확대 될 가능성이 있습니다.

아울러 당사는 맞춤형 분석서비스 플랫폼 사업 외에도 생명과학 토탈 솔루션용 시약 등 기존 사업 부문과의 시너지를 창출할 수 있는 제품군 확대 및 신규 사업화를 다각도로 검토 중입니다. 다만, 관련 사업들은 기술적ㆍ시장적 타당성을 검증하는 절차를 진행 중이므로 현재 단계에서는 외부에 구체적인 내용을 공개할 수 없는 상황입니다.
당사는 이러한 복수의 신사업 검토와 투자 및 인력 충원 등 투자 구조를 고려하여 보유 현금을 활용할 계획입니다.

이에 당사는 전환사채 발행 자금을 중장기 투자 목적에 적정 수준으로 유지하고 단기 운영자금 성격의 신규 브랜드 매입비를 충당하기 위해 이번 자기주식 교환사채 발행이 현 시점에서 필요하다고 판단하였습니다.

위 상황을 종합하면, 본 교환사채 발행의 시점은 ▲신규 브랜드 초기 물량 확보의 긴급성, ▲신규 브랜드 런칭에 따른 단기 운영자금 수요 확대,  ▲시장 변동성 속에서의 안정적 유동성 확보 필요성을 고려할 때 회사의 중장기 사업계획을 차질 없이 수행하기 위해 적기에 이루어진 결정이라고 판단됩니다.

결론적으로 금번 자기주식 대상 교환사채 발행을 통해 사업 확장기에 필요한 운영자금을 원활히 확보함으로써 시장 선점 효과를 극대화하고, 성장 전략 이행을 위한 재무적 안정성을 강화하고자 합니다.

(3) 실제 주식 교환 시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 교환사채의 교환 대상으로 활용되는 보통주가 전부 교환됨을 가정하면 실제 자기주식 처분은 420,000주로 발행주식총수의 약 4.62%에 해당합니다. 자기주식이 100% 교환될 시 감소되는 당사 최대주주 및 특수관계인의 의결권 효과는 약 -1.41%p로 지배구조 및 회사 의사결정에 유의미한 영향을 미치지는 않을 것으로 판단됩니다.

(4) 기존 주주의 이익 등에 미치는 영향

금번 교환사채의 발행은 당사가 보유한 자기주식을 교환대상으로 활용합니다. 유상증자, 전환사채, 신주인수권부사채와 달리 신주 발행을 수반하지 아니하므로 발행 시점에서 기존 주주의 지분 희석 효과를 최소화하는 구조입니다.

교환가액은 기준가액 대비 115% 할증된 가격으로 산정하여 교환권 행사 시 기존 주주에게 즉각적인 가치 희석 또는 주가 하방 압력이 발생할 가능성을 낮추었으며 무이표ㆍ무담보 조건으로 발행됨에 따라 당사의 이자비용 부담이나 담보 설정에 따른 재무구조에 부정적인 영향 또한 발생하지 않습니다.

교환권 행사로 인해 자기주식이 시장에 유통되는 경우 유통주식수의 증대에 따른 주가 변동 가능성이 있으나 전체 발행주식수 대비 제한적인 수준이며 이는 회사가 이미 보유하고 있는 주식의 활용 범위 내에서 발생하는 것으로 총 발행주식수의 변동은 없습니다.

또한 금번 교환사채로 조달한 자금은 신규 유전체(Genomics) 및 단백체(Proteomics) 브랜드 런칭 활성화를 위한 초기 매입자금으로 당사의 핵심 사업분야 확장에 투입 될 예정입니다. 이는 단순한 운영자금 성격을 넘어 당사가 추진중인 유전체(Genomics) 및 단백체(Proteomics) 분야 신규 시장으로의 진입과 기존 경쟁력 강화 효과를 동시에 추구하고 이를 통한 매출 기반 확대에 직접적으로 기여할 수 있는 핵심 재원으로 향후 매출 기반 확대, 수익구조 개선으로 발현되어 장기적 기업가치의 상승과 주주가치 제고에도 기여할 것으로 기대하고 있습니다.

(5) 발행 이후 본 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용(사전 협약내용 포함)

공시서류 작성일 현재 동 교환사채 또는 교환주식에 대한 재매각 일정, 대상 또는 구체적인 계획은 정해진 바 없습니다.

본 교환사채의 인수계약서 및 관련 계약서류 일체에는 매도청구권(Call Option)또는 제3자의 우선매수권 등 발행회사 및 제3자에게 부여된 권리는 존재하지 않습니다. 다만 본 교환사채 인수인은 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제25조제6항제1호다목 및 동법 시행령 제21조제1항에 근거하여 사채 인수 이후 상환기일 이전에 발행회사의 별도 동의 없이 제3자에게 본 사채를 전매ㆍ양도할 수 있습니다.

당사는 인수인의 전매ㆍ양도에 대하여 당사의 사전 동의를 요구하거나, 이에 제한을 두는 계약 또는 별도의 약정을 체결한 사실이 없습니다. 다만 교환사채의 전매 및 교환권 행사에 따라 주가에 일시적 변동이 발생할 수 있으나 동 사채는 사모 방식으로 발행되어 발행 후 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매ㆍ양도될 수 없는 점, 발행주식총수 대비 교환대상 주식수를 감안하면 시장에 미치는 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명
본 교환사채 발행의 주선기관은 한양증권 주식회사입니다.

주1) 해당 운영자금은 신규 브랜드 도입 일정에 따라 2025년 4분기 내 집행 예정입니다.

당사는 국내 바이오 연구ㆍ진단 시장이 기존 기초연구 중심에서 임상ㆍ진단 영역으로 빠르게 확대되고 있는 환경 변화에 대응하여 신규 브랜드 도입을 통한 상품군 다각화 및 사업 경쟁력 강화를 추진하고 있습니다.

금번 신규 브랜드 상품 도입을 위해서는 초기 도입비용 및 품질관리 시스템 구축 등 2025년 4분기 이내 자금 집행이 요구되며 안정적인 사업 운영을 위해 기존 운전자금과 분리된 전용 재원이 필요한 상황입니다.

보유 현금 및 기존 조달 자금은 당사가 영위중인 사업의 안정적 운영을 위한 운전자금 대응에 활용할 예정으로 신규 사업자금으로 전용할 경우 경영 안정성을 저해할 우려가 있습니다. 이에 당사는 자기주식을 활용한 교환사채 발행을 통해 약 33억원 규모의 자금을 신속히 확보함으로써 기존 사업의 안정성과 신규 사업을 동시에 도모하고자 합니다.