(주)서린바이오사이언스 신주인수권부사채권발행결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

신주인수권부사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 사채의 조기상환청구권(Put Option)

인수인은 다음의 조건에 따라 본건 신주인수권부사채의 신주인수권증권을 제외한 사채에 대하여 본건 신주인수권부사채 발행일로부터 2년이 경과된 시점(2015년 08월 08일) 및 이후 매 6개월마다 본건 신주인수권부사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 시 원단위 미만은 절사하며, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니하고 “본 사채”가 조기상환 되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니한다.

가. 조기상환청구권 행사금액 : 권면금액의 100%

나.  조기상환청구기간: 위 조기상환청구는 인수인이 해당 조기상환지급일의 60일전부터 30일 전까지 발행회사에 서면으로 통지하여야 한다. (청구일이 비영업일 일 경우 청구기간 초일은 전영업일로, 청구기간 말일은 익영업일로 한다.)

다.  조기상환청구권 행사장소 : 발행회사의 본점

라.  조기상환 청구금액 :

- 2015년 08월 08일 : 권면금액의 101.0043%    

- 2016년 02월 08일 : 권면금액의 101.2570%

- 2016년 08월 08일 : 권면금액의 101.5103%        

- 2017년 02월 08일 : 권면금액의 101.7642%

- 2017년 08월 08일 : 권면금액의 102.0188%        

- 2018년 02월 08일 : 권면금액의 102.2740%

- 2018년 08월 08일 : 권면금액의 102.5299%        

- 2019년 02월 08일 : 권면금액의 102.7863%

마. 조기상환 절차 :  조기상환 청구권을 행사하고자 하는 인수인은 조기상환청구기간 만료일까지 조기상환청구내역(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)을 기재한 문서 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 발행회사에게 청구하고, 예탁자인 경우에는 조기상환청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

2) 기한의 이익상실에 관한 사항

 

가. 본건 신주인수권부사채의 행사기간 동안 또는 본 사채발행 관련 인수계약(이하 "본 계약"이라 한다.)에 따른 신주인수권이 모두 행사되기 전까지 다음 각 호의 사유가 발생하였을 경우 발행회사는 기한의 이익을 상실한다.  

(1) 본 계약 제3조 제2항에 따른 발행회사의 진술, 보장이 허위이거나 주요한 사항을 누락하였음이 밝혀진 때

(2) 발행회사가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

(3) 발행회사가 본건 신주인수권부사채의 신주인수권에 관한 조건, 의무 또는 약정을 위반한 때

(4) 발행회사의 그 중요한 자산에 대하여 압류 또는 경매의 신청이 있을 때 단,  가압류 또는 가처분의 경우 선고되고 90일 이내에 취소되지 않은 경우. 이와 관련하여 “중요한 자산”이라 함은 발행회사의 최근 사업연도말 자산총액의 10% 이상에 해당하는 자산을 말한다.

(5) 발행회사에 대하여 회생절차 또는 파산절차, 기업구조조정촉진법에 따른 기업구조조정절차 또는 그와 유사한 구조조정 절차의 개시 신청이 있고 그러한 상태가 30일 이내에 해소되지 않을 경우

(6) 발행회사에 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령, 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(7) 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다.)

(8) 발행회사가 1억 이상의 국세, 지방세를 연체하고, 30일 이내에 이를 해소하지 못한 경우

(9) 발행회사가 어음교환소의 거래정지처분이 있거나 거래은행에서 관리를 개시한 때

(10)  발행회사가 본건 신주인수권부사채의 원금 또는 기타 본 사채의 조건에 따라 지급할 금액을 지급기일에 지급하지 아니하고 2영업일이 경과한 때

(11) 발행회사 또는 발행회사의 임직원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 손실을 초래하여 수사기관, 금융위원회, 기획재정부 등의 관계당국에 의해 금고 1년 이상의 형사처벌을 받는 경우

(12) 발행회사 또는 발행회사의 임직원이 상호 또는 제3자와의 분쟁 등으로 발행회사의 주요 사업추진이 불가능할 경우

(13) 법령에 의하여 기한의 이익이 상실된 때 또는 기한의 이익 상실과 같은 사유가 발생할 때

(14) 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 “감사범위 제한으로 인한 한정”, “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

(15) 발행회사가 기타 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 제반 법규를 위반하여 본 계약을 성실히 이행할 수 없을 때

(16) 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 사실 사유가 발생하거나, 그에 대하여 제공된 담보를 실행하기 위한 절차가 개시되는 경우

(17) 발행회사에 관하여, 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전, 중요한 영업의 양도, 중요한 영업의 양수, 중요한 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 중요한 사업부문의 위탁경영 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있을 때.  단 인수인의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 함

(18) 발행회사의 주식이 상장폐지되거나 5연속거래일(한국거래소규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지되는 경우는 제외) 이상 거래가 중지되는 경우

나. 발행회사가 본 조에 의거 기한의 이익을 상실하는 경우, 발행회사는 본 사채의 원금 및 이에 대하여 사채발행일로부터 기한의 이익상실일 직전일까지 연복리 19.0%의 이율을 적용하여 계산한 이자에 기 지급된 이자액을 공제한 금액을 즉시 상환하여야 하며, 발행회사가 그 상환을 지연하는 경우에는 본 계약 제6조 제2항 제4호에서 정한 연체이자를 추가로 지급하여야 한다.