정 정 신 고 (보고)
| 2013년 7월 23일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(신주인수권부사채 발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2013년 7월 22일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 사채만기일 | 일정변경 | 2017년 7월 23일 | 2017년 7월 24일 |
| 권리행사기간 시작일 | 일정변경 | 2014년 7월 23일 | 2014년 7월 24일 |
| 권리행사기간 종료일 | 일정변경 | 2017년 6월 23일 | 2017년 6월 24일 |
| 행사가액 조정일 | 일정변경 | 2013.10.23. 2014..01.23 2014.04.23. 2014.07.23. 2014.10.23. 2015.01.23. 2015.04.23. 2015.07.23. 2015.10.23. 2016.01.23. 2016.04.23. 2016.07.23. 2016.10.23. 2017.01.23. 2017.04.23 |
2013.10.24. 2014..01.24 2014.04.24. 2014.07.24. 2014.10.24. 2015.01.24. 2015.04.24. 2015.07.24. 2015.10.24. 2016.01.24. 2016.04.24. 2016.07.24. 2016.10.24. 2017.01.24. 2017.04.24 |
| 납입일 | 일정변경 | 2013년 7월 23일 | 2013년 7월 24일 |
| 조기상환일 | 일정변경 | 2015.07.23 2016.01.23 2016.07.23 2017.01.23 |
2015.07.24 2016.01.24 2016.07.24 2017.01.24 ※ 조기상환 청구기간도 변경 |
| 조기상환 절차 | 내용정정 | 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)을 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다. | 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)을 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환청구장소인 회사(바이오스마트 본사)에 제출한다. |
| 신주인수권증권 매각예정일 |
일정변경 | 2013년 7월 23일 | 2013년 7월 24일 |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2013년 7월 22일 | |
| 회 사 명 : | (주)바이오스마트 | |
| 대 표 이 사 : | 윤 호 권 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 성동구 성수동2가 299-1 | |
| (전 화) 02-3218-9000 | ||
| (홈페이지)http://www.bio-smart.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 윤 호 권 |
| (전 화) 02-3218-9000 | ||
신주인수권부사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 10 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 분리형 신주인수권부사채 | |||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | 5,000,000,000 | ||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | - | ||||
| 기준환율등 | - | ||||||
| 발행지역 | - | ||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | ||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | |||||
| 운영자금 (원) | 2,300,000,000 | ||||||
| 타법인증권 취득자금 (원) | - | ||||||
| 기타자금 (원) | 2,700,000,000 | ||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 | |||||
| 만기이자율 (%) | 3.0 | ||||||
| 5. 사채만기일 | 2017년 07월 24일 | ||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자 지급은 없는 것으로 한다. | ||||||
| 7. 원금상환방법 | 본 사채는 원금의112.6992%에 해당하는 금액을 만기일(2017년 07월 24일)에 일시 상환한다. 다만 지급일이 공휴일 또는 은행휴업일인 경우에는 그 익영업일에 지급하되, 원미만은 절사한다. | ||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | ||||||
| 9. 신주인수권에 관한 사항 |
행사비율 (%) | 100 | |||||
| 행사가액 (원/주) | 2,521 | ||||||
| 행사가액 결정방법 | "본 사채"의 신주인수권 행사가액은 "본 사채" 발행을 위한 "갑"의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액으로 하되 원단위 미만은 원단위로 절상한다. 단, 기준주가가 액면가 미만일 경우에는 액면가를 행사가액으로 한다. ① 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 ② 최근일 가중산술평균주가 ③ 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 |
||||||
| 사채와 인수권의 분리여부 | 분리 | ||||||
| 신주대금 납입방법 | 현금납입 또는 사채대용납입 | ||||||
| 인수권행사에 따라 발행할 주식의 종류 |
(주)바이오스마트 기명식 보통주 | ||||||
| 권리행사기간 | 시작일 | 2014년 07월 24일 | |||||
| 종료일 | 2017년 06월 24일 | ||||||
| 행사가액 조정에 관한 사항 | ① "신주인수권증권"을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 ⓐ시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 주식배당 또는 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우, 또는 ⓑ시가를 하회하는 전환가액이나 행사가액으로 전환사채나 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 하향 조정한다. 다만, 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 행사가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주수는 행사가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행 주식수만 적용한다. 본 호에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. ▶ 조정후 행사가액 = (기발행주식수+신발행주식수×1주당 발행가액÷시가) 조정전 행사가액 ×--------------------------------------------- (기발행주식수 + 신발행주식수) {단, 위의 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 전환되거나, 당해 사채 발행시 행사가액으로 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한 1주당 발행가액은 주식배당 및 준비금의 자본전입인 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 시가는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다.} ② 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 "행사가액"의 하향 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권증권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 신주인수권행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사 주식수가 되도록 행사가액을 조정한다. 본호에 따른 행사가액 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경의 기준일로 한다. ③ 상기 ①, ②와는 별도로 기명식 보통주식의 가격이 하락할 경우, 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 경과한 날을 "행사가액" 조정일로 하고, 각 "행사가액" 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 "행사가액" 보다 낮을 경우에는 그 낮은 가격을 새로운 "행사가액"으로 한다. 단, 행사가액 조정한도는 액면가액(500원)으로 하여, 조정된 행사가액이 "발행회사"의 보통주 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 한다.(원단위 미만은 원단위로 절상한다.) 시가하락에 따른 신주인수권 행사가액 조정일은 아래와 같다. - 아 래 - 2013년 10월 24일, 2014년 01월 24일, 2014년 04월 24일, 2014년 07월 24일, 2014년 10월 24일, 2015년 01월 24일, 2015년 04월 24일, 2015년 07월 24일, 2015년 10월 24일, 2016년 01월 24일, 2016년 04월 24일, 2016년 07월 24일, 2016년 10월 24일, 2017년 01월 24일, 2017년 04월 24일. ④ 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 행사가액으로 한다. 단, 감자/주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정 후 행사가액은 산정가액(가중산술 평균가액 중 높은가액)을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액 이상으로 할 수 있다. |
||||||
| 10. 합병 관련 사항 | 해당사항 없음 | ||||||
| 11. 청약일 | - | ||||||
| 12. 납입일 | 2013년 07월 24일 | ||||||
| 13. 대표주관회사 | - | ||||||
| 14. 보증기관 | - | ||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2013년 07월 22일 | ||||||
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 0 | |||||
| 불참 (명) | 2 | ||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | ||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 면제 (1년간 행사금지 및 권면분할 금지) | ||||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | ||||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
◎ 사채권자의 조기상환청구권
사채발행일로부터 2년, 2년 6개월이 경과된 날에 인수금액의 1/2씩을 각각 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 2년 6개월 이후 매 6개월 단위로 조기상환 청구권을 행사할 수 있다. 단, 조기상환을 각 회차에 청구하지 못한 인수회사는 다음회차가 도래할 시 기존에 행사하지 못한 조기상환 청구권을 행사할 수 있다.
① 조기상환일 및 조기상환율
| 구 분 | 조기상환청구기간 | 조기상환일 | 조기상환 보장수익률 | |
|---|---|---|---|---|
| From | To | |||
| 1차 | 2015.05.25 | 2015.06.24 | 2015.07.24 | 106.1599% |
| 2차 | 2015.11.25 | 2015.12.25 | 2016.01.24 | 107.7583% |
| 3차 | 2016.05.25 | 2016.06.24 | 2016.07.24 | 109.3807% |
| 4차 | 2016.11.25 | 2016.12.25 | 2017.01.24 | 111.0276% |
② 조기상환 청구기간: "인수회사"는 조기상환 의사를 상기 표와 같이 각 조기상환일 전 60일 이후부터 각 조기상환일 전 30일까지 "발행회사"에 서면으로 통지한다. 단, 조기 상환 원리금 지급일이 비영업일인 경우 다음 영업일로 한다.
③ 조기상환 청구장소: ㈜바이오스마트 본점(서울시 성동구 성수동2가 299-1)
④ 조기상환시 원리금 지급장소: 한국스탠다드차타드은행 성수2가지점
⑤ 원리금지급방법: "발행회사"는 사채의 원금에 조기상환보장수익률(3개월 복리 연3.0%)을 적용한 금액(상기 ①표에 명시)를 일시 상환하기로 한다. 다만 지급일이 은행휴업일 또는 공휴일인 경우에는 그 다음 영업일로 한다.
⑥ 조기상환 절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)을 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환청구장소인 회사(바이오스마트 본사)에 제출한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| 아이비케이캐피탈 | 관계없음 | 3,000,000,000 |
| 산은캐피탈 | 관계없음 | 2,000,000,000 |
| 【신주인수권에 관한 사항】 |
| 신주인수권 가치산정 관련 |
이론가격 | 459 | |
| 이론가격 산정모델 | 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 (Black & Scholes Option Pricing Model) |
||
| 신주인수권의 가치 | 신주인수권총액의 18.207% | ||
| 비 고 | 신주인수권 가치는 변동성에 비례하므로, 신주인수권 가치의 보수적 평가를 위해, 변동성이 작은 KOSDAQ지수의 250일 변동성(17.661%, 역사적 변동성, 2013.07.19 기준)을 사용하여 평가함 |
||
| 신주인수권증권 매각 관련 사항 |
매각 계획 | 매각예정일 | 2013년 07월 24일 |
| 권면총액 | 3,000,000,000 | ||
| 신주인수권증권 매각총액 |
120,000,000 | ||
| 신주인수권증권 매각단가 |
101 | ||
| 매각 상대방 | 박혜린 | ||
| 매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계 |
당사 최대주주 | ||