주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2016년 9월 30일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 바이오스마트 | |
| 대 표 이 사 : | 윤 호 권 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 성동구 광나루로 172(성수동 1가) | |
| (전 화) 02-3218-9000 | ||
| (홈페이지)http://www.bio-smart.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 윤 호 권 |
| (전 화) 02-3218-9000 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 11 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | 12,000,000,000 | |||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | ||||||
| 운영자금 (원) | 11,000,000,000 | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | 1,000,000,000 | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 2.0 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2021년 04월 05일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급 기일은 없는 것으로 한다. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2021년 04월 05일에 권면금액의 만기보장수익률109.3928%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 6,693 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액. | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식의 종류 | (주)바이오스마트 기명식 보통주 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2017년 10월 05일 | ||||||
| 종료일 | 2021년 03월 05일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
|
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| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2016년 10월 05일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2016년 10월 05일 | |||||||
| 13. 대표주관회사 | - | |||||||
| 14. 보증기관 | - | |||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2016년 09월 30일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 0 | ||||||
| 불참 (명) | 1 | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | |||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행에 따라 1년간 전환 금지 및 분할 금지 | |||||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | |||||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2018년 04월 05일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환일"이라 한다)에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 30일전부터 15일전까지 사이에 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
| 구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환율 |
|
|---|---|---|---|---|
| FROM |
TO |
|||
| 1차 |
2018.03.06 |
2018.03.21 |
2018.04.05 |
103.0377% |
| 2차 |
2018.06.05 |
2018.06.20 |
2018.07.05 |
103.5529% |
| 3차 |
2018.09.05 |
2018.09.20 |
2018.10.05 |
104.0707% |
| 4차 |
2018.12.06 |
2018.12.21 |
2019.01.05 |
104.5910% |
| 5차 |
2019.03.06 |
2019.03.21 |
2019.04.05 |
105.1140% |
| 6차 |
2019.06.05 |
2019.06.20 |
2019.07.05 |
105.6395% |
| 7차 |
2019.09.05 |
2019.09.20 |
2019.10.05 |
106.1677% |
| 8차 |
2019.12.06 |
2019.12.23 |
2020.01.05 |
106.6986% |
| 9차 |
2020.03.06 |
2020.03.23 |
2020.04.05 |
107.2321% |
| 10차 |
2020.06.05 |
2020.06.22 |
2020.07.05 |
107.7682% |
| 11차 |
2020.09.05 |
2020.09.21 |
2020.10.05 |
108.3071% |
| 12차 |
2020.12.06 |
2020.12.21 |
2021.01.05 |
108.8486% |
(2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점
(3) 조기상환 지급장소 : 발행회사의 본점
(4) 조기상환 청구절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간 이내에 조기상환청구내역(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 실물) 등을 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.
나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
(1) 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 12개월 이후부터 만기 1개월전까지 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 권면금액 금 일백이십억원(\12,000,000,000)의 40/100에 해당하는 본 사채에 대하여, 발행회사의 선택으로 (i) 만기 전 조기상환을 하거나 (ii) 사채권자로 하여금 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도청구권 대상 사채를 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가진다. 인수인은 본 계약에 따라 인수한 매도청구권 대상 사채에 대해, (i) 본 항에 따른 발행회사의 조기상환청구에 응할 의무 또는 (ii) 매수인에게 매도할 의무를 부담한다.
(2) 발행회사가 매도청구권을 행사할 경우 발행일로부터 매도청구권 행사에 의한 상환 또는 매매일까지 연 복리 4.0%의 수익율을 보장하는 금액을 사채권자에게 지급하여야 한다.
다. 본 사채는 등록발행하지 않고 실물발행 한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| 한양증권 주식회사 | - | 5,000,000,000 |
| (본건 펀드1의 신탁업자 지위에서) 미래에셋대우 주식회사 |
- | 3,000,000,000 |
| (본건 펀드2의 신탁업자 지위에서) 미래에셋대우 주식회사 |
- | 2,000,000,000 |
| IBK 금융그룹 IP Value-up 투자조합 | - | 2,000,000,000 |
주1) 본건 펀드1 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 설정된 "아이온아르케 전문투자형 사모투자신탁"
주2) 본건 펀드2 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 설정된 "아이온크리오스 전문투자형 사모투자신탁"