회사분할 결정
| 1. 분할방법 | (1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 에너지사업부문(분할대상부문)을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 에너지사업부문을 제외한 나머지 모든 사업부문을 영위하는 존속회사가 되며, 존속회사가 신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할합니다. 본건 분할 이후 분할되는 회사는 코스닥시장 상장법인으로 존속하고, 신설회사는 비상장법인으로 합니다. (2) 분할기일은 2013년 04월 01일로 합니다. (3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 신설회사는 분할 전의 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. (4) 분할되는 회사와 신설회사가 분할 전의 회사채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 분할계획서에 따라 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 신설회사가 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. (5) 분할되는 회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. (6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것으로 합니다. 이 경우 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속하는 것으로 합니다. (7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전 (6)과 같이 처리합니다. (8) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. |
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| 2. 분할목적 | (1) 동양시멘트(주)는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 동양시멘트(주)가 영위하는 사업 중 에너지사업부문(분할대상부문)을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하고자 하며 분할의 목적은 아래와 같습니다. ① 분할을 통하여, 신설회사는 분할대상부문에 보다 적합한 경영시스템을 확립하여 해당 사업부문의 전문성 강화 및 경영효율성 제고를 도모하고, 이를 통하여 경쟁력을 제고하여 기업가치를 증대한다. ② 분할을 통하여, 존속회사는 분할대상부문의 가치증대 및 사업포트폴리오의 유연성을 확보하여 환경변화에 대한 전략적 대응능력을 제고함으로써 궁극적으로 기업가치의 향상을 추구한다. |
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| 3. 분할비율 | 분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순물적분할이기 때문에 분할비율을 산정하지 않음. | ||
| 4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | (1) 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 이전대상 재산을 신설회사에 이전합니다. (2) 분할로 인한 이전대상 재산은 2012년 12월 31일 현재를 기준으로 작성된 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. (3) 전항 (2)에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 2013년 1월1일부터 분할기일전까기 분할대상사업의 영업 또는 재무적활동 등으로 인하여 분할대상사업의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 및 부채의 가액이 변동 된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. 이전대상 재산가액은 2013년 03월31일 현재 장부가액으로 합니다. (4) 이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 존속회사에 잔류하는 것으로 봅니다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등을 얻지 못하여 이를 이전할 수 없는 경우에도 같습니다. (5) 분할되는 회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다. (6) 자산의 이전 시기 및 총 소요기간은 분할기일인 2013년 04월 01일에 분할신설회사로 이전하되, 등기ㆍ등록 등 소유권 이전 절차가 필요한 자산은 분할기일로부터 1개월 이내에 소유권 이전 절차를 완료할 예정입니다. (7) 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용에 관한 세부사항은 공시되는 ‘주요사항보고서 (분할(분할합병)결정)’를 참조바람. |
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| 5. 분할 후 존속회사의 내용 | 회사명 | 동양시멘트 주식회사 | |
| 자본금(원) | 67,099,034,000 | ||
| 주요사업 | 시멘트 제조 및 판매 등 | ||
| 분할후 상장유지 여부 | 상장유지 | ||
| 6. 분할설립 회사 | 회사명 | 골든자원개발 주식회사 | |
| 자본금(원) | 100,000,000 | ||
| 주요사업 | 해외자원개발업 및 판매에 관한 사업 등 | ||
| 재상장 여부 | 비상장 | ||
| 7. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | - | |
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 신주권교부예정일 | - | ||
| 신주의 상장예정일 | - | ||
| 8. 주주총회예정일 | 2013-03-15 | ||
| 9. 채권자이의제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 10. 분할기일 | 2013-04-01 | ||
| 11. 분할등기 예정일 | 2013-04-03 | ||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2013-02-26 | ||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 2 | |
| 불참(명) | 1 | ||
| -감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1. 2013년 02월 20일 이사회결의에 의하여 2013년 03월 08일을 납입기일로 하여 제3자배정 유상증자를 진행하고 있음에 따라 "5. 분할 후 존속회사의 내용_ 자본금"은 예정대로 납입이 이루어질 경우를 전제로 한 수치입니다. 2. 분할계획서의 수정 및 변경 분할계획서는 분할되는 회사의 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 분할계획서가 2013년 03월 15일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대하여 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없고, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능합니다. - 신설회사의 회사명 - 분할일정 - 분할전후의 재무구조 - 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총수 - 신설회사의 정관 3. 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다. |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |