회사분할 결정
| 1. 분할방법 | (1) 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제212조에 의하여 부인권 소송 등과 관련된 자산, 부채 및 계약 일체 등과 소송비용 등의 지급을 위한 현금 일정액 등을 분할신설회사에 이전하고, 분할신설회사의 발행주식 전부를 분할존속회사가 인수함으로써 분할신설회사를 설립한다. (2) 분할기준일은 본 회사의 본 회생계획안 변경 인가일 다음날로 한다. (3) 분할등기일은 회사분할 신청 허가일로부터 14일 이내로 한다. (4) 분할존속회사 - 상호 : 동양시멘트 주식회사 - 상장여부 : 코스닥시장 상장법인 (5) 분할신설회사 - 상호 : 솔로몬티에스 주식회사 - 상장여부 : 비상장법인 - 발행할 주식수 : 50,000,000주 - 종류 : 기명식 보통주 - 발행주식수 : 400,000주 - 1주의 금액 : 500원 - 자본금 : 200백만원 |
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| 2. 분할목적 | (1) 회생절차의 신속한 종결이 요청되는 분할존속회사는 분할 이후 종결절차를 밟아 정상적으로 사업을 영위하고, 분할신설회사는 회생절차에 남아 부인권 소송 등을 계속 수행한 후 소송의 결과에 따른 권리ㆍ의무를 분할존속회사에게 이전한다. (2) 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제 확립과 경영자원의 효율적인 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 확보하고 경영위험을 최소화 한다. |
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| 3. 분할비율 | (1) 본 건 분할은 단순ㆍ물적분할로써 분할신설회사(솔로몬티에스 주식회사)가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할존속회사(동양시멘트 주식회사)에 100% 배정한다. (2) 분할되는 회사가 신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순. 물적분할이기 때문에 분할비율은 산정하지 않았습니다. |
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| 4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | 이전 대상 재산, 계약 및 소송목록은 다음과 같으며, 분할기준일까지 자산 및 부채가액의 변동이 발생한 때에는 이전 대상 자산 및 부채의 금액은 그 변동 후 금액으로 하되 자산 및 부채의 변동차액은 준비금에서 조정된다. 또한 추후 확인되는 명세의 오류, 누락 등으로 변동 사항이 발생하면 분할 재무상태표와 이전 대상 자산ㆍ부채 목록, 이전 대상 계약 목록 및 이전 대상 소송 목록을 조정하기로 한다. 이전 대상 재산의 가액은 분할기준일 현재의 공정한 평가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다. (1) 이전대상 자산목록(재산가액 : 2014.09.30 기준) - 현금및현금성자산 : 8,205백만원(소송비용 등 지급재원, 부인권소송 관련 처분 제한된 계쟁물) (2) 이전 대상 계약 목록 - 예금채권 근질권설정계약 : 농협은행과 사이에 담보제공 없이 매입어음 대출거래약정을 체결하여 거래하였으나, 이후 농협은행으로부터 담보제공을 요구받아 동양파워(주) 발행 주식에 대해 근질권 설정. 이후 동양파워 발행 주식을 제3자에 매각하며, 농협은행의 동의를 얻어 주식에 대한 근질권 해지를 받고, 예금채권에 대해 농협은행을 근질권자로 하는 근질권을 설정하여 줌. - 부동산매매계약 : 최연희와 사이에 회사 소유 토지 및 건물을 매도하는 계약을 체결 (3) 이전 대상 소송목록 - 회생채권조사확정재판 - 부인청구인용결정에 대한 이의의 소 |
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| 5. 분할 후 존속회사의 내용 | 회사명 | 동양시멘트 주식회사 | |
| 자본금(원) | 53,678,586,500 | ||
| 주요사업 | 시멘트 및 2차 제품의 제조, 연구, 개발,판매 등 | ||
| 분할후 상장유지 여부 | 예 | ||
| 6. 분할설립 회사 | 회사명 | 솔로몬티에스 주식회사 | |
| 자본금(원) | 200,000,000 | ||
| 주요사업 | 시멘트 및 2차 제품의 제조, 연구, 개발,판매 등 | ||
| 재상장신청 여부 | 아니오 | ||
| 7. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | - | |
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 신주권교부예정일 | - | ||
| 신주의 상장예정일 | - | ||
| 8. 주주총회예정일 | - | ||
| 9. 채권자이의제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 10. 분할기일 | 2015-02-05 | ||
| 11. 분할등기 예정일 | - | ||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2015-02-05 | ||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | - | |
| 불참(명) | - | ||
| -감사(감사위원) 참석여부 | - | ||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | (1) 분할 및 분할합병 후의 회사의 책임 - 물적분할 이후 분할신설회사는 회생계획안에 따라 분할존속회사에 존속하는 채무에 대하여 분할존속회사와 연대책임을 부담하지 않으나, 분할존속회사는 분할신설회사로 이전되는 자산, 소송 등의 결과에 따른 채무에 대하여 분할신설회사와 연대책임을 부담한다. (2) 분할신설회사의 임원의 선임 1) 분할신설회사의 관리인은 법원이 선임한다. 2) 분할신설회사의 사내이사, 감사는 관리인이 법원의 허가를 얻어 선임한다. 3) 임원의 임기는 설립등기일로부터 1년으로 하고, 보수는 분할신설회사의 관리인이 법원의 허가를 받아서 결정한다. 4) 위 2)에 의하여 선임된 사내이사는 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제74조 제2항 제1호에서 정한 사유에 해당하지 아니하여야 한다. (3) 분할신설회사가 수행하는 부인 소송 등의 확정에 따른 처리 방안 - 향후 분할신설회사가 수행하는 부인 소송 등의 결과가 모두 확정되면 분할신설회사가 회사로부터 이전 받은 재산 및 소송의 결과에 따른 모든 권리ㆍ의무를 분할존속회사에게 양도하거나, 분할신설회사와 분할존속회사를 합병한다. (4) 분할신설회사의 운영 및 해산 1) 분할신설회사는 회생회사로서 회사로부터 이전받은 부인권 소송 등을 계속 수행하기 위해 존속한다. 2) 분할신설회사의 주요 업무는 회사로부터 이전받은 부인권 소송 등의 수행 및 소송결과에 따른 권리·의무의 분할존속회사로의 이전이며, 업무절차는 회생법원의 허가를 받아 처리한다. 다만, 분할신설회사의 유지를 위한 소송비용 및 종업원 급여 등은 보유 현금으로 우선 충당하되, 부족한 자금은 분할존속회사인 회생회사 동양시멘트 주식회사(혹은 회생절차 종결시 동양시멘트 주식회사)로부터 충당한다. 3) 본 회생계획안에 따라 회사로부터 분할신설회사에 이전된 부인권 소송 등이 확정되면, 회생법원의 허가를 받아 소송 결과에 따른 권리·의무를 분할존속회사에게 모두 이전한 후 분할신설회사를 해산하거나, 분할존속회사와 분할신설회사를 합병 또는 기타 법률이 정하는 방법에 따라 법원의 허가를 받아 처리한다. 4) 분할신설회사가 해산하는 경우 분할신설회사의 관리인 또는 회생법원이 선임한 청산인 중 1인이 대표청산인의 직무를 수행한다. 이 경우 청산인의 보수는 법원이 정한다. 5) 이상의 모든 사항은 회생법원의 허가를 받아 적의 시행하도록 한다. (5) 기타 분할신설회사 설립에 관하여 본 회생계획안에 규정되어 있지 않은 사항은 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 근거하여 법원의 허가를 받아 시행한다. (6) 당사는 채무자회생및파산에관한법률에 따라 2014년 03월 18일 서울중앙지방법원으로부터 회생계획인가를 받은 회사로, 동법 제260조(주주총회 또는 사원총회의 결의 등에 관한 법령의 규정 등의 배제)에 의거 이사회와 주주총회는 법원의 허가로 갈음한다. (7) 상기 10의 분할기일은 회사분할관련 회생계획안 변경에 대한 법원 인가일 다음날이며, 상기 11의 분할등기예정일은 법인분할 신청 허가일로부터 14일 이내로 한다. (8) 상기 12의 이사회결의일은 회사분할관련 회생계획안 변경인가에 대한 법원결정문 수령일 기준임. |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |