주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2016 년 08 월 25 일 | |
| 회 사 명 : | 동양시멘트(주) | |
| 대 표 이 사 : | 최 병 길, 이 정 수 | |
| 본 점 소 재 지 : | 강원도 삼척시 동양길 20(사직동 114) | |
| (전 화)033-571-7000 | ||
| (홈페이지)http://www.tycement.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)상무보 | (성 명)이 태 섭 |
| (전 화)02-6261-4244 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 동양시멘트 주식회사(존속법인)이 솔로몬티에스 주식회사(소멸법인)을 흡수합병 (상법 제 527조의3 규정에 의한 소규모 합병) |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 2014년 3월 18일 결정되고 2015년 2월 4일에 변경 결정된 동양시멘트(주)의 회생계획안에 따라 솔로몬티에스(주)는 채무자회생 및 파산에 관한 법률 제212조에 의해 2015년 2월 23일자로 동양시멘트(주)로부터 물적분할로 설립된 회사입니다. 분할 목적은 동양시멘트(주)는 분할 이후 종결절차를 밟아 정상적으로 사업을 영위하고, 솔로몬티에스(주)는 회생절차에 남아 부인권 소송 등을 계속 수행한 후 소송결과에 따른 권리ㆍ의무를 동양시멘트(주)에게 이전하는 것이었습니다. 현재 솔로몬티에스(주)에 이전된 부인권 소송이 모두 확정되었고, 2016년 8월 22일 솔로몬티에스(주)가 서울중앙지방법원으로부터 회생절차 종결 결정을 받아 이에 합병을 결정하였습니다. | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 효과 본 보고서 제출일 현재 소멸법인인 솔로몬티에스(주)의 최대주주는 존속법인인 동양시멘트(주)이며 존속법인은 소멸법인의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 또한 존속법인과 소멸법인은 동양시멘트(주) : 솔로몬티에스(주) = 1 : 0 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 존속법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료시, 최대주주의 변경은 없으며, 동양시멘트(주) 이라는 존속법인으로 계속 남아 있게 됩니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 본 합병은 100% 자회사와의 합병으로서 합병 자체로는 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향은 없습니다. |
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| 4. 합병비율 | 동양시멘트(주) : 솔로몬티에스(주) = 1.0000000 : 0.000000 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 합병회사인 동양시멘트(주)는 피합병법인인 솔로몬티에스(주) 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 본건 합병 시 동양시멘트(주)는 솔로몬티에스(주)의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 합병비율은 1:0으로 산출하였습니다. | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 솔로몬티에스 주식회사(Solomon TS Co.,Ltd.) | ||||
| 주요사업 | 분할존속법인으로부터 이전받은 부인권 소송 등의 수행 | |||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 8,281,607,245 | 자본금 | 8,281,607,245 | ||
| 부채총계 | 2,281,487 | 매출액 | 0 | |||
| 자본총계 | 8,279,325,758 | 당기순이익 | 74,026,032 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 삼덕회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 아니오 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2016년 08월 26일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2016년 09월 09일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2016년 09월 10일 | ||||
| 종료일 | 2016년 09월 16일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2016년 09월 09일 | ||||
| 종료일 | 2016년 09월 23일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2016년 09월 27일 | ||||
| 종료일 | 2016년 10월 27일 | |||||
| 합병기일 | 2016년 11월 01일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2016년 11월 01일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2016년 11월 03일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | - | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2016년 08월 25일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | ||||
| 불참(명) | 0 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 본건 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.
(2) 본건 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.
(3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근사업연도 재무내용은 2015년말 재무제표기준입니다.
(4) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.
(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시
위 사항과 관련하여 2015년 2월 5일 기공시된 [주요사항보고서(분할(분할합병)결정)] 및 2015년 2월 26일 기공시된 [합병등종료보고서(분할)] 등을 참조하시기 바랍니다.