(주)골드퍼시픽 (정정)전환사채권발행결정(제24회차)

II. 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 콜옵션(Call Option))

(1) 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날부터 24개월이 되는 날까지(이하 “콜옵션 행사기간”) 본 사채의 발행가액의 50% 한도 내에서 본 사채의 일부(이하 “콜옵션 대상 사채”)를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 매도할 것을 인수인에게 요구할 수 있는 권리(이하 “콜옵션”)를 가지며, 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자의 콜옵션 행사가 있는 경우 인수인은 콜옵션 대상사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 매도할 의무를 부담한다.

II. 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 콜옵션(Call Option))

(1) 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날부터 18개월이 되는 날까지(이하 “콜옵션 행사기간”) 본 사채의 발행가액의 50% 한도 내에서 본 사채의 일부(이하 “콜옵션 대상 사채”)를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 매도할 것을 인수인에게 요구할 수 있는 권리(이하 “콜옵션”)를 가지며, 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자의 콜옵션 행사가 있는 경우 인수인은 콜옵션 대상사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 매도할 의무를 부담한다.

(1)  전환가액의 조정 기준
가. 전환 청구를 하기 이전에 시가 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 신주인수권부사채 또는 전환사채를 발행하거나, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로 신주를 발행하는 경우

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우

다. 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing)

(2) 전환가액의 조정방법

가. 전환청구를 하기 이전에 시가 (증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 신주인수권부사채 또는 전환사채를 발행하거나, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하는 경우 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

                                                -   다     음   -
조정 후 전환가액
= 조정전 전환가액 × ( 기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷시가 ) ÷ ( 기발행주식수 + 신발행주식수 )

다만, 위 산식 중 "기발행주식수" 는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, 신주인수권부사채 또는 전환사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 전환가액으로 전환권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위의 산식 중 "1주당 발행가격" 은 주식분할, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 한다. 또한, "시가" 는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 전환권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 상기 가, 나 와 별도로 "갑"의 기명식 보통주식의 가격이 하락할 경우 "본 사채" 발행 후 매 1개월 되는 날(매월 [17]일) 마다 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(조정일 전일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액 보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가액의 조정 한도는 액면가까지로 하며 조정후 전환가액의 원 단위 미만은 원 단위로 절상한다.

당사 정관 제14조 (전환사채의 발행)
⑥ 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1항의 사유로 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 주식의 액면금액으로 할 수 있다.

[조기상환청구권]
“본 사채”의“ 사채권자”는“본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 09월 [17]일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하"조기상환지급기일"이라 한다. 해당월 17일)에“본 사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
1) 조기상환 청구비율 : 권면금액의 전부 또는 일부
2) 조기상환 청구금액 : 권면금액의 전부 또는 일부
3) 조기상환 청구장소 : ㈜골드퍼시픽 경영지원팀
4) 조기상환 지급장소 : 우리은행 구로디지털산단금융센터
5) 조기상환 청구기간 : "본 사채"의 조기상환청구기간은 해당 청구지급일의 60일전부터 30일전까지이며 해당 조기상환 청구권 행사일 30일전까지 조기상환청구 내용을 발행회사에 사전 통보해야 한다. 그에 따른 지급일은 만기까지 해당하는 달의 말일로 한다.
6) 조기상환 절차 : 각 조기상환일 전 60일 이후부터 조기상환일 전 30일 전까지의 기간에 발행회사에 서면 통지의 방법으로 조기상환을 청구한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정
나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
다. 취득규모 : 최대 50억원 (Call Option 50%)
라. 취득목적 : 안정적인 경영권 확보 및 투자자 이익보호
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 3,523,608주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 액면가까지 조정 후에는 최대 10,000,000주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 7.07%에서 최대 17.76%(리픽싱 500원)까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가수준에 따라 달라질 수 있음

이 외 Call Option 및 Put Option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시길 바랍니다

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2021-07-19

2021-08-18

2021-09-17

100.000000%

2차

2021-10-18

2021-11-17

2021-12-17

100.000000%

3차

2022-01-16

2022-02-15

2022-03-17

100.000000%

4차

2022-04-18

2022-05-18

2022-06-17

100.000000%

5차

2022-07-19

2022-08-18

2022-09-17

100.000000%

6차

2022-10-18

2022-11-17

2022-12-17

100.000000%

7차

2023-01-16

2023-02-15

2023-03-17

100.000000%

8차

2023-04-18

2023-05-18

2023-06-17

100.000000%