(주)텍셀네트컴 전환사채권발행결정(제12회차)

가. 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 시가를 하회하는 발행가액으로 유무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 다만, 아래 산식에서 "기발행주식수"는 당해 조정사유 가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사 채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한 아래 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무 상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 아래 산식 에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락 주가(유 상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수에 따른가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환권 소지자가 손해를 입 은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한 발행회사는 전환권 소지자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하 여서는 아니된다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으 로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식 병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산전(제3호는 제외한 다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환 가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조건) : 본 사채 발행 후 전환기간 종 료일까지 매 3개월(이하 : “전환가액 조정일”이라 한다)마다 전환가액을 조정하 되, 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산 술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가 액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전 전환가액보다 낮 을 경우에는 그 낮은 가액으로 한다.(단, 액면가 미만일 경우 액면가로 함) 다만, 전환가액 조정한도는 발행 당시의 전환가액(전환가액 조정일 전에 신주의 할 인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 의 70% 이상에 해당하는 가액으로 하된 원단위 미만은 절상한다.

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.