주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2017년 3월 7일 | |
| 회 사 명 : | (주)이건창호 | |
| 대 표 이 사 : | 안기명 | |
| 본 점 소 재 지 : | 인천광역시 남구 염전로91(도화동967-3) | |
| (전 화)032-760-0001 | ||
| (홈페이지)http://www.eagon.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)전무 | (성 명)김재엽 |
| (전 화)032-760-0001 | ||
회사분할 결정
| 1. 분할방법 |
(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사(분할회사)가 존속하면서 단순분할신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하고, 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 창호사업부문 (이하 “분할대상 사업부문”이라 함)을 분할하여, 분할회사는 존속하여 투자부문을 영위합니다. 분할 후 분할회사는 상장법인으로 존속하고, 단순분할신설회사는 비상장법인으로 합니다.
(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 단순분할신설회사는분할 전 분할되는 회사의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 분할되는 회사와 단순분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할계획서에 따라 단순분할신설회사가 승계한 채무를 분할되는 회사가 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 단순분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할계획서에 따라 단순분할신설회사가 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 단순분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. (4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 주요사항보고서 중 '5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용' 부분에서 정한 바에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 아래 제(5)항 내지 제(8)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다. (5) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. (6) 단순분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 단순분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할회사 및 단순분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할회사와 단순분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다. (7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 및 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 단순분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속됩니다. (8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. (9) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 기타 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속합니다. |
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| 2. 분할목적 |
(1) 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 지주회사 부문과 창호 제조, 판매 및 시공을 담당하는 창호사업부문으로 물적분할함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화 하여 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 합니다. (2) 물적분할 후 분할회사는 『독점규제및공정거래에관한법률』에 따른 지주회사로 전환할 예정이며, 지주회사의 역할을 수행함으로써 지배구조의 투명성을 제고하고, 핵심역량 강화를 통해 주주가치를 극대화하고자 합니다. (3) 경영부문별 특성에 적합한 의사결정 체제 확립과 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업 경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 확보하고 경영위험을 최소화하고자 합니다. (4) 상기와 같은 경영부문의 분리 및 지배구조 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다. |
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| 3. 분할의 중요영향 및 효과 | 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다. |
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| 4. 분할비율 | 분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다. | |||||
| 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 |
(1) 본건 분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 단순분할신설회사에 이전합니다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 단순분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. (2) 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2016년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 2017년 4월 1일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. (3) 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다. (4) 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한니다. (5) 분할기일 이전에 분할되는 회사가 당사자로 된 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속됩니다. 단, 관련 법령이나 절차상 단순분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 단순분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산합니다. (6) 분할기일 이전에 분할되는 회사가 보유하는 부동산 및 부동산에 관한 권리는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속됩니다. (7) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속됩니다. (8) 분할기일 이전에 분할되는 회사가 보유하는 인허가는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속됩니다. |
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| 6. 분할 후 존속회사 | 회사명 | 주식회사 이건홀딩스 (가칭) | ||||
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 118,654,502,730 | 부채총계 | 24,284,343,464 | ||
| 자본총계 | 94,370,159,266 | 자본금 | 14,327,078,000 | |||
| 2016년 12월 31일 | 현재기준 | |||||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | 0 | |||||
| 주요사업 |
자회사의 주식 또는 지분을 취득·소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배·경영지도·정리·육성하는 지주사업 |
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| 분할 후 상장유지 여부 | 예 | |||||
| 7. 분할설립회사 | 회사명 | 주식회사 이건창호 (가칭) | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 171,309,972,800 | 부채총계 | 110,298,139,480 | ||
| 자본총계 | 61,011,833,320 | 자본금 | 10,000,000,000 | |||
| 2016년 12월 31일 | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | 132,303,533,885 | |||||
| 주요사업 | 창호 및 부속설비 제조업 | |||||
| 재상장신청 여부 | 아니오 | |||||
| 8. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | - | ||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 신주배정조건 | - | |||||
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 | - | |||||
| 신주배정기준일 | - | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 9. 주주총회 예정일 | 2017년 03월 24일 | |||||
| 10. 채권자 이의제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 11. 분할기일 | 2017년 04월 01일 | |||||
| 12. 분할등기 예정일 | 2017년 04월 03일 | |||||
| 13. 이사회결의일(결정일) | 2017년 03월 07일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | ||||
| 불참(명) | 0 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 단순물적분할 | |||||
16. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 분할계획서의 수정 및 변경
분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 분할계획서는 2017년 3월 24일 개최 예정인 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 단순분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생합니다.
① 단순분할신설회사의 회사명
② 분할일정
③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
④ 분할 전후의 재무구조
⑤ 분할 당시 단순분할신설회사가 발행하는 주식의 총수
⑥ 단순분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
⑦ 단순분할신설회사의 정관
(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의로 정합니다.
(3) 분할회사의 분할보고총회는 이사회결의에 따라 공고로 갈음합니다.
(4) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 단순분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 단순분할신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.
(5) 주주의 주식매수청구권
- 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할의 경우로서, 해당사항 없음.
(6) 종업원승계와 퇴직금
단순분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금 등 포함)를 승계합니다.
※ 관련공시
해당사항없음
【첨부1】 분할재무상태표
【첨부2】 승계대상 재산목록
【첨부3】 분할신설회사의 정관
【첨부1】 분할재무상태표(2016.12.31 기준)
| (단위: 원) | |||
|---|---|---|---|
| 구분 |
분할전 |
분할후 |
|
|
㈜이건창호 |
㈜이건홀딩스(가칭) (분할회사) |
㈜이건창호(가칭) (단순분할신설회사) |
|
|
자산 |
|
|
|
|
유동자산 |
59,613,351,750 |
5,795,219,672 |
53,818,132,078 |
|
현금및현금성자산 |
10,580,680,479 |
5,290,340,240 |
5,290,340,239 |
|
금융기관예치금 |
3,500,061,423 |
463,258,264 |
3,036,803,159 |
|
매출채권 |
32,138,295,929 |
- |
32,138,295,929 |
|
기타수취채권 |
514,996,848 |
6,566,456 |
508,430,392 |
|
기타금융자산 |
94,671,668 |
- |
94,671,668 |
|
재고자산 |
10,978,430,657 |
- |
10,978,430,657 |
|
기타자산 |
1,806,214,746 |
35,054,712 |
1,771,160,034 |
|
비유동자산 |
166,574,272,373 |
112,859,283,058 |
117,491,840,722 |
|
금융기관예치금 |
736,942,120 |
525,771,060 |
211,171,060 |
|
기타수취채권 |
1,190,886,405 |
- |
1,190,886,405 |
|
기타금융자산 |
5,400,182,627 |
5,400,182,627 |
- |
|
유형자산 |
82,140,460,868 |
65,857,800 |
82,074,603,068 |
|
무형자산 |
1,949,869,157 |
- |
1,949,869,157 |
|
종속기업투자 |
22,648,933,410 |
75,318,137,700 |
- |
|
관계기업투자 |
23,206,704,841 |
23,206,704,841 |
- |
|
투자부동산 |
27,914,086,475 |
- |
27,914,086,475 |
|
이연법인세자산 |
- |
- |
2,765,018,087 |
|
기타자산 |
1,386,206,470 |
- |
1,386,206,470 |
|
자산총계 |
226,187,624,123 |
118,654,502,730 |
171,309,972,800 |
|
부채 |
|
|
|
|
유동부채 |
104,937,962,331 |
13,219,152,205 |
91,718,810,126 |
|
매입채무 |
36,515,051,222 |
- |
36,515,051,222 |
|
기타지급채무 |
5,604,905,779 |
1,325,893,923 |
4,279,011,856 |
|
차입금 |
52,831,447,885 |
11,000,000,000 |
41,831,447,885 |
|
기타금융부채 |
5,256,986 |
- |
5,256,986 |
|
미지급법인세 |
691,026,189 |
691,026,189 |
- |
|
소송충당부채 |
992,813,462 |
- |
992,813,462 |
|
기타부채 |
8,297,460,808 |
202,232,093 |
8,095,228,715 |
|
비유동부채 |
26,879,502,526 |
11,065,191,259 |
18,579,329,354 |
|
기타지급채무 |
1,304,153,115 |
- |
1,304,153,115 |
|
장기차입금 |
5,999,729,375 |
- |
5,999,729,375 |
|
확정급여부채 |
11,372,394,442 |
921,462,355 |
10,450,932,087 |
|
장기종업원급여부채 |
85,543,902 |
2,392,527 |
83,151,375 |
|
이연법인세부채 |
7,376,318,290 |
10,141,336,377 |
- |
|
하자보수충당부채 |
622,011,980 |
- |
622,011,980 |
|
기타부채 |
119,351,422 |
- |
119,351,422 |
|
부채총계 |
131,817,464,857 |
24,284,343,464 |
110,298,139,480 |
|
자본 |
|
|
|
|
자본금 |
14,327,078,000 |
14,327,078,000 |
10,000,000,000 |
|
주식발행초과금 |
22,466,594,361 |
22,466,594,361 |
42,652,669,104 |
|
이익잉여금 |
51,764,055,474 |
51,764,055,474 |
- |
|
기타포괄손익누계액 |
10,027,894,938 |
10,027,894,938 |
8,359,164,216 |
|
기타자본구성요소 |
(4,215,463,507) |
(4,215,463,507) |
- |
|
자본총계 |
94,370,159,266 |
94,370,159,266 |
61,011,833,320 |
|
자본및부채총계 |
226,187,624,123 |
118,654,502,730 |
171,309,972,800 |
(주1) 상기 분할재무상태표는 2016년 12월 31일의 공인회계사의 감사를 받지 않은 결산자료를 기준으로 한 금액으로 분할기일에 변동될 수 있음.
【첨부2】 승계대상 재산목록
| (단위: 원) | ||
|---|---|---|
| 계정과목 | 내 용 | 금 액 |
|
자산 |
|
|
|
유동자산 |
53,818,132,078 |
|
|
현금및현금성자산 |
현금 및 보통예금 |
5,290,340,239 |
|
금융기관예치금 |
정기예금 및 적립식보험상품 등 |
3,036,803,159 |
|
매출채권 |
외상매출금 및 받을어음 | 29,487,928,253 |
| 대손충당금 | (2,425,705,507) | |
| 미청구공사 | 5,076,073,183 | |
|
기타수취채권 |
미수금 등 |
508,430,392 |
|
기타금융자산 |
파생상품 |
94,671,668 |
|
재고자산 |
재고자산 |
10,978,430,657 |
|
기타자산 |
창호사업관련 선급금 및 선급비용 |
1,771,160,034 |
|
비유동자산 |
117,491,840,722 |
|
|
금융기관예치금 |
정기예금 및 적립식보험상품 등 |
211,171,060 |
|
기타수취채권 |
임차보증금 |
1,190,886,405 |
|
유형자산 |
토지 | 60,476,185,036 |
| 건물 및 구축물 | 14,790,542,991 | |
| 기계장치 등 | 6,807,875,041 | |
|
무형자산 |
산업재산권, 회원권 등 |
1,949,869,157 |
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투자부동산 |
인천시 연수구 동춘동 913 및 기타투자부동산 |
27,914,086,475 |
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이연법인세자산 |
이연법인세자산 |
2,765,018,087 |
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기타자산 |
장기선급비용 등 |
1,386,206,470 |
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자산총계 |
171,309,972,800 |
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부채 |
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유동부채 |
91,718,810,126 |
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매입채무 |
외상매입금 | 13,076,596,690 |
| 해외채무 | 200,214,790 | |
| 지급어음 | 23,238,239,742 | |
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기타지급채무 |
미지급금 | 2,487,234,802 |
| 미지급비용 | 1,039,083,222 | |
| 임대보증금 | 752,693,832 | |
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차입금 |
단기차입금 |
37,251,652,955 |
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유동성장기차입금 |
1,579,794,930 |
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유동성장기사채 |
3,000,000,000 |
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기타금융부채 |
금융보증부채 |
5,256,986 |
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소송충당부채 |
소송충당부채 |
992,813,462 |
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기타부채 |
창호사업관련 공사선수금 등 |
8,095,228,715 |
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비유동부채 |
18,579,329,354 |
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기타지급채무 |
장기미지급금 |
1,304,153,115 |
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장기차입금 |
장기차입금 | 6,078,500,000 |
| 현재가치할인차금 | (78,770,625) | |
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확정급여부채 |
확정급여채무 | 17,285,856,190 |
| 사외적립자산 및 국민연금전환금 | (6,834,924,103) | |
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장기종업원급여부채 |
창호사업부문 장기종업원급여부채 |
83,151,375 |
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하자보수충당부채 |
창호사업관련 하자보수충당부채 |
622,011,980 |
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기타부채 |
장기선수수익 |
119,351,422 |
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부채총계 |
110,298,139,480 |
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【첨부3】 분할신설회사의 정관
제 1 장 총 칙
제 1 조 (상 호)
이 회사는 주식회사 이건창호라 칭하고, 영문으로는 EAGON WINDOWS & DOORS CO., LTD. 로 표기한다.
제 2 조 (목 적)
이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1) 창호 및 부속설비 제조업
2) 물품 판매업
3) 수출입업 및 동대행업
4) 부동산 매매업 및 임대업
5) 조림업
6) 임가공업
7) 서어비스업
8) 건설업
9) 주택 건설사업
10) 건축물 조립공사업
11) 전기공사업
12) 신재생에너지사업
13) 태양전지(모듈포함) 및 태양광발전시스템 개발, 제조, 시공 및 판매업
14) 풍력발전시스템 개발, 제조, 시공 및 판매업
15) 태양광-풍력 복합발전시스템 개발, 제조, 시공 및 판매업
16) 태양광 및 풍력발전시스템을 제외한 대체에너지시스템 개발, 제조, 시공 및 판매업
17) 태양광, 풍력 및 대체에너지시스템 설계, 시공 및 판매업
18) 태양전지를 이용한 응용제품 개발, 제조, 시공 및 판매업
19) 태양광발전 및 풍력발전을 포함한 대체에너지시스템에 사용되는 전력변환기,
인버터, 충전기의 개발, 제조 및 판매업
20) 신재생에너지(태양광, 풍력) 매전사업
21) 배관 및 냉,난방 공사업
22) 태양열 냉,난방시스템 제조 및 판매
23) 창고업
24) 기능성 유리제조 가공 판매업
25) 냉난방 제조 및 판매업
26) 전 각 호에 부대되는 사업
제 3 조 (본점의 소재지 및 지점의 설치)
① 이 회사는 본점을 인천광역시에 둔다.
② 이 회사는 필요에 따라 이사회 결의로 지점, 출장소, 영업소, 직매장, 공장, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.
제 4 조 (공고방법)
이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.eagon.com)에한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 매일경제신문에 게재한다.
제 2 장 주 식
제 5 조 (발행예정주식의 총수)
이 회사가 발행할 주식의 총수는 오천만주로 한다.
제5조의2 (설립시에 발행하는 주식의 총수)
이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 일천만주로 한다.
제 6 조 (일주의 금액)
이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금 일천원으로 한다.
제 7 조 (주식의 종류)
이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.
제 7조의2 (우선주식의 수와 내용)
① 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는 것으로 하며, 그 발행주식의 수는 일천만주로 한다.
② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 6% 이상으로 발행시에 이사회가 우선 배당률을 정한다.
③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여는 이사회 결의에 의하여 참가적 또는 비참가적으로 할 수 있다.
④ 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우 다음 사업연도의 배당시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.
⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3년으로 하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 3의 규정을 준용한다.
제 7조의3 (전환주식)
① 이 회사는 보통주식 또는 우선주식으로 전환할 수 있는 주식을 이사회의 결의에 의하여 발행할 수 있다.
② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총발행가액은 전환전의 주식의 총발행가액으로 하며, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환주식 발행시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 주식분할 또는 병합 기타 법률이 허용하는 조정 사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다.
③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.
④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의3의 규정을 준용한다.
제 7조의4 (상환주식)
① 이 회사는 우선주식 발행시 이사회의 결의로 그 우선주식을 회사의 선택에 따라 이익으로 소각할 수 있는 상환주식으로 발행할 수 있다.
② 상환주식의 상환가액은 발행가액 또는 이에 가산금액을 더한 금액으로 하며 가산금액은 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 고려하여 상환주식의 발행시에 이사회 결의로 정한다.
③ 상환주식의 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 익일부터 발행일 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료 후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 단, 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.
1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우
2. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우
④ 회사는 상환주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
⑤ 회사가 상환주식을 상환하고자 할 때에는 상환할 뜻 및 상환 대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제상환한다.
⑥ 이 회사는 상환주식 발행시의 이사회 결의로써 그 상환주식을 제7조의3에서 정한 전환주식으로 발행할 수 있다.
제 8 조 (주권의 종류)
이 회사가 발행 할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1000 주권, 10000주권의 8종으로 한다.
제 9 조 (신주인수권)
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우
2. 정관 제9조의2에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입 또는 경영상의 필요로 그 전략적 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
③ 제2항 제3호, 제4호, 제5호 및 제6호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 한다.
제9조의 2 (주식매수선택권)
① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.
② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다.
③ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.
1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법.
2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법.
3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기 주식으로 교부하는 방법
④ 주식매수선택권을 부여하는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 30을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10 을 초과할 수 없다.
⑤ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다
⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소 할 수 있다.
1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우
2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우