(주)이오테크닉스 유상증자결정(제3자배정)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

유상증자 결정

※ 기타주식에 관한 사항

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 발행 목적
산업통상자원부가 실시하는 "2018년도 소재부품기술개발사업(이종기술융합형)" 신청에 따른 투자심사

나. 신주의 발행가액
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에 의하여 “본 주식” 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 보통주의 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액을 기준주가로 하여 그 가액을 0% 할인한 가액으로 하되, 산정된 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 한다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 한다.

* 주가 자료: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

다. 우선주의 내용

(1) 이익배당에 있어 보통주에 대해 우선권이 있고, 상환 및 전환에 관하여 특수한 정함이 있는 상환주식이자 전환주식이다.

(2) “본 주식”의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고, 존속기간 내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료와 동시에 자동적으로 보통주로 전환된다.

(3) 본 건 상환전환우선주는 의결권이 없는 것으로 한다. 보통주로 전환되는 경우 전환 후의 보통주식은 1주당 1개의 의결권을 갖는다.

라. 배당에 관한 사항

(1) “본 주식”은 참가적, 누적적 우선주로 “본 주식”의 주주는 본 건 우선주식을 보유하는 동안 액면금액 기준 연 0.0%의 배당을 받는다.

마. 상환에 관한 사항

(1) 상환청구권 : “본 주식”의 주주는 “본 주식”의 발행일로부터 42개월이 되는 날부터 “본 주식”의 존속기간 1개월 전까지 언제든지 “본 주식”의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리가 있다.  “발행회사”는 법적으로 상환 가능한 최대한의 자금한도 내에서 이를 상환하여야 한다. 이후 본건 우선주식의 상환에 합법적으로 사용 가능한 추가 자금이 발생하는 때에는 “발행회사”는 동 자금을 “본 주식”의 주주가 상환청구 하였으나 미상환된 주식을 상환하는데 우선적으로 사용하여야 한다. 다만, 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니한 경우에는 상환기간은 상환이 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

(2) 상환방법 : “발행회사”는 상환청구시점으로부터 1개월 이내에 “본 주식”의 주주로부터 상환을 청구한 “본 주식”의 주권을 교부 받음과 동시에 본 조 제3항의 상환가액을 현금으로 지급하여야 한다. 단, “본 주식”의 주주가 주권을 일정 내에 제출하지 않으면 “발행회사”는 당해 주주가 주권을 제출할 때까지 상환대금의 지급을 보류할 수 있으며, 이 경우 지급 보류된 상환대금에 대한 이자는 없는 것으로 한다.

(3) 상환가액 : “본 주식”의 발행일로부터 상환 직전일까지의 기간 동안 발행금액의 ‘상환보장수익률’ 연복리 2.0%의 이율을 적용하여 계산한 이자금액과 최초 발행금액의 합계액으로 한다. 단, 보유기간 중 배당금이 지급된 경우 기지급된 배당금은 차감하여 계산하기로 한다.

(4) 지연배상금 : “발행회사”가 배당가능이익이 있음에도 불구하고 상환을 청구한 “본 주식”의 주주에게 상환가액의 전부 또는 일부를 지급하지 아니하는 경우에는, 상환기한일의 익일부터 실제 상환하는 날까지의 경과기간 동안 미상환금액에 대하여 연 17%의 지연배상금을 지급하여야 한다.

바. 전환에 관한 사항

(1) “본 주식”의 주주는 “본 주식”의 발행일로부터 1년이 경과한 날부터 “본 주식”의 존속기간 1개월 전까지 언제든지 “본 주식”을 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다.

(2) “본 주식”의 주주는 회사 소정의 전환청구서를 작성하고, 전환청구서를 “발행회사” 또는 “발행회사”가 지정하는 곳에 제출함으로써 전환권을 행사할 수 있으며, “발행회사”는 전환청구서를 받은 후 본 조에 따라 “본 주식”을 보통주로 전환하여야 한다. “본 주식”의 주주가 “발행회사” 또는 “발행회사”가 지정하는 곳에 전환청구를 한 날 전환의 효력이 발생하여 보통주의 발행이 이루어진 것으로 본다. 전환일 이후 “발행회사”는 전환으로 인하여 발행되는 보통주를 한국예탁결제원에 일괄 예탁하기로 한다.

(3)“본 주식”의 보통주 전환비율은 본 건 상환전환우선주식 1주당 보통주 1주로 한다.(이하 보통주 1주로 전환될 수 있는 본 건 상환전환우선주식 1주의 가액을 “전환가격”이라 하며, 본 건 상환전환우선주식 1주당 보통주로 전환될 수 있는 비율을 “전환비율”이라 한다) 단, 전환비율 및 전환가격은 다음 각 호에 따라 조정된다.

1. “본 주식”을 소유한 주주가 전환을 청구하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자(주주배정, 주주배정후실권주일반공모, 주주우선공모 제외) 하거나, 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다.  단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니한다.

조정 후 전환비율 = 조정 전 전환비율 × 조정 전 전환가액 ÷ 조정 후 전환가격

위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 단, “본 주식”의 우선적 배당을 목적으로 주식배당을 실시하는 경우 및 유상증자 방식이 주주배정, 주주배정후실권주일반공모, 주주우선공모 일 경우에는 상기 전환비율 조정을 적용하지 아니한다.

2. 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등의 직전에 전환권이 행사되었다면 인수회사가 가질 수 있었던 보통주 주식수를 산출할 수 있는 비율로 전환비율을 조정합니다. 본 호에 따른 전환비율의 조정일은 합병, 무상증자, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합 등의 효력발생일로 합니다.

3. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 전환가격을 상향하여 반영하여야 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정한 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4. 위 제1호 내지 제3호와는 별도로 “본 주식”의 주금납입기일로부터 매 3개월이 경과한 날(이하 “전환가격 조정일”)을 전환가격 조정일로 하고, 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 “본 주식”의 전환가격보다 낮은 경우에는 그 가격을 전환가격으로 조정한다. 다만, 조정 후 전환가격은 최초전환가격(최초전환가격이 본 항 제1호 내지 제3호의 사유로 조정된 경우 그와 같이 조정된 전환가격)의 70%를 하회하지 못한다.

5. 위 제1호 내지 제4호의 산식에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상하며 액면가 미만일 경우 액면가로 한다.

(4) “본 주식”을 소지한 주주의 전환권 행사로 발생하게 되는 단주는 그 단수에 상응하는 금원을 현금으로 지급하기로 한다.

(5) 전환기간 종료시까지 전환청구서가 “발행회사” 또는 “발행회사”가 지정하는 곳에 도달되지 않을 경우 “발행회사”는 “본 주식”에 관하여 보통주로 전환하여 줄 의무를 부담하지 아니한다.

(6) 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 다만, 전환권을 행사하여 발행된 보통주의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

사. 청산 등에 관한 사항

(1) “발행회사”가 청산 또는 정리되거나 “발행회사”가 제3자에게 합병, 주식교환, 주식양수도 등의 방식에 의하여 피인수 되는 경우, “본 주식”을 보유한 주주는 잔여재산 또는 인수대가의 분배에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다.

아. 신주인수권

(1) “본 계약”에 의한 상환전환우선주는 “발행회사”가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 신주인수권을 배정받지 않는다.

자. 기타사항

(1) 상기 사항은 관계기관의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

(2) 위 상환전환우선주 발행, 상환, 전환 등에 관한 세부사항은 상법, 정관, 인수계약서를 따른다.

(3) 본건 상환전환우선주는 비상장으로 한다.

(4) 위 각 호의 사항 이외에 상환전환우선주 발행에 관한 세부사항 및 추후 변경이 필요한 사항에 대한 결정은 대표이사에게 위임하며, 금번 상환전환우선주 발행과 관련된 제반계약서 및 관련 서류의 서명, 교부는 대표이사 또는 대표이사로부터 권한을 위임 받은 이에게 위임한다.