(주)화성 교환사채권발행결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

교환사채 발행결정

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 서면동의 사항
회사 및 이해관계인은 회사의 경영성과에 중대한 영향을 미칠 것으로 예상되는 다음 각 호의 사항에 대하여는 은행으로부터 사전 서면동의를 얻어야 한다.

1. 회사가 제3자를 위하여 보증인이 되거나 기타의 방법으로 보증채무를 부담하는 경우

2. 회사가 회사의 임직원을 포함하여 제3자에게 일백억원 이상을 대여하거나 담보를 제공하는 경우

3. 은행의 지분율 변동을 야기하는 회사의 신주발행 또는 교환사채, 신주인수권부사채 등 일체의 주식연계증권을 발행할 경우

4. 회사가  일백억 원 또는 직전년도말 대차대조표상 자산총액의  10 % 중 적은 금액 이상에 해당하는 자산을 매각 또는 임대할 경우

5. 합병, 영업양도, 기업분할 등 회사의 경영에 중대한 영향을 미치는 사항을 결정할 경우

6. 사업의 전부 또는 일부의 중단 및 포기

7. 회사가 자회사 등 기업체를 설립하거나 기타 제3의 기업체에 대해 투자하는 경우

8. 채무자회생/파산신청, 부도, 기타 경영에 중대한 영향을 미치는 사항이 발생할 경우

9. 회사의 임직원에 대한 주식매입선택권 부여

-사전협의 및 사후통보사항
회사 및 이해관계인은 회사의 경영성과에 중대한 영향을 미칠 것으로 예상되는 다음 각 호의 사항에 대하여 은행과 사전에 협의하여야 하며, 그 처리결과를 사후에 지체 없이 은행에 서면으로 통보한다.

1. 주주총회 안건 및 이사회 주요안건

2. 대표이사 및 이사의 변경

3. 정관의 변경

4. 주요자산의 취득

5. 경상활동 이외의 중요한 소유자산(기술 포함)의 매각, 임대, 대체, 기타방법에 의한 처분

6. 외부감사인 지정 또는 변경

7. 발행주식총수의 5% 이상을 소유한 주주의 주식내용 및 소유권의 변동에 관한 사항

- 기술의 이전 및 겸업금지
① 회사 또는 이해관계인은 은행의 사전 서면동의 없이는 회사가 보유하고 있는 기술 또는 회사가 취득한 Know-how, 정보, 지식 등 유?무형의 재산적 가치가 있는 자산을 제3자에게 제공하여서는 안 된다.

② 이해관계인은 회사가 경영하는 사업에 직접 또는 간접으로 중대한 영향을 미치는 다른 사업의 법적 또는 실질적인 경영진, 기술고문 또는 직원으로 참여할 수 없다.

③ 이해관계인은 은행의 사전 서면동의 없이 회사가 현재 보유하고 있는 기술 및 향후 개발(외부기관에 의뢰하여 개발하는 경우 포함)하거나 도입하려는 기술의 일부 또는 전부에 관한 사업에 대하여 신회사 설립, 경쟁업종 종사, 경쟁회사의 주식취득 등 이해관계가 있는 업종에 관계할 수 없다.

-보고 및 자료제출
① 회사 및 이해관계인은 은행의 별도 요청이 없어도 다음 각 호의 자료를 정해진 기간 내에 성실하게 작성하여 은행에 제출한다. 단, 금융감독원에 공시서류를 제출한 경우에는 이에 갈음한다.

1. 사업연도종료 후 90일 이내

가. 결산재무제표 및 사업실적보고서

나. 외부감사인의 회계감사보고서

다. 다음 회계연도의 사업계획서 및 추정재무제표

2. 분기종료 후 30일 이내

가. 분기별 매출 및 손익집계 현황

나. 분기 중 사업진행 상황, 기술개발 상황 등 주요 경영현황

3. 발생 즉시

가. 등기부등본 기재사항 변경시 변경 후 등기부등본

나. 주주의 지분변동시 변동 후 주주명부

다. 주요 사업계획의 변경

라. 발행한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 당좌거래 정지사유 발생

마. 영업활동의 일부 또는 전부가 정지된 때

바. 법률의 규정에 의한 법인의 채무자회생 절차 개시의 신청이 있거나 사실상 채무자회생을 개시한 때 또는 이와 유사한 공적·사적 구조조정 절차가 개시된 때

사. 회사에 대하여 중대한 영향을 미칠 소송을 제기하거나 응소하게 된 때

아. 주요 경영진 및 기술인력의 변동사항

자. 기타 은행이 중요하다고 판단하여 요구하는 사항

② 은행은 제1항에서 정한 자료 이외에도 필요할 경우 재산상태, 경영실적, 사업현황 등에 관한 자료를 요구할 수 있으며, 회사는 이에 성실히 응해야 한다.

-회계/업무감사 및 시정조치
① 회사는 은행이 인정하는 특별한 사유가 없는 한 외부감사인을 지정하고 회계감사를 받도록 한다.

② 효율적인 관리를 위해 은행이 필요하다고 판단되는 경우 은행 또는 은행이 지정하는 자는 회사의 회계 및 업무전반에 대하여 감사 또는 경영진단을 실시할 수 있으며, 회사는 이에 따른 은행의 정당한 요구에 성실히 협조해야 한다.

③ 은행은 감사결과, 회사의 계획사업 수행 및 경영상태 등에 관하여 시정을 요하는 사항이 있을 경우에는 일정기간을 정하여 회사에 시정을 요구할 수 있으며, 회사는 동 기간 내에 이를 시정하고 그 결과를 은행에게 통지하여야 한다.

- 연대보증
① 각 이해관계인은 발행인이 본 계약에 의하여 은행에게 부담하는 일체의 채무(채무의 성질상 허용되는 채무로서 본 사채의 원리금, 지연배상금 지급 채무를 포함하나 이에 한정되지 아니한다)에 대하여 연대보증책임을 부담한다.

② 은행은 회사의 대표이사 변동 등 채권보전에 상당한 사유가 있을 경우에는 회사에 이해관계인의 변경을 요구하거나, 이해관계인과의 보증계약을 해제/해지할 수 있다.

③ 은행이 본건 사채와 관련하여 추후 인적?물적 보증을 제공받는 경우에도 본 조에 따라 이해관계인이 부담하는 보증채무에는 영향을 미치지 아니한다.

④ 은행여신거래기본약관(기업용) 각 조항은 보증의 성격에 반하지 아니하는 범위 내에서 이해관계인에게 적용한다.

- 대위변제 등
① 제3자가 회사를 대위하여 본 계약에 의한 채무의 일부 또는 전부를 변제하고자 할 때에는 회사는 은행의 사전 동의를 얻어야 한다.

② 이해관계인이 본 계약에 의한 회사의 채무를 대위변제하고자 하는 경우 대위변제자는 회사의 은행에 대한 본 계약에 따른 채무가 존속하는 기간 동안에는 은행의 사전 동의를 얻어 변제자대위권을 행사하기로 하고, 은행과 동시에 그 권리를 행사할 경우에도 은행이 본 계약에 따른 채권 전부를 변제받은 다음에 변제자대위권을 행사하기로 한다.

- 주식처분의 제한
이해관계인은 은행의 사전 서면동의 없이는 소유하는 주식의 전부 또는 일부를 다른 주주 또는 제3자에게 양도, 이전, 매각, 담보의 설정 등 회사에 대한 지분율을 변경하거나 변경시킬 수 있는 어떤 형태의 처분도 할 수 없다.

-투자자의 우선매도권
 이해관계인이 자신이 소유한 회사의 주식을 제3자에게 매각하려고 하는 경우 은행은 자신이 보유한 교환사채 또는 교환된 주식을 이해관계인과 동일한 조건으로 제3자에게 매도 청구할 수 있으며, 이 경우 이해관계인은 은행의 교환사채 또는 교환된 주식이 자신의 주식보다 먼저 매도될 수 있도록 하여야 한다.

- 비용부담
 본 계약 체결 및 이행과 관련하여 발생하는 모든 비용은 회사가 부담하기로 한다.

-계약의 해제 및 기한이익상실, 주식매수청구
① 다음 각 호의 사유가 발생하였을 경우에는 은행이 회사 및 이해관계인에게 최고를 하고, 은행의 최고일로부터 2주간 이내(이하 “시정기한”이라 한다)에 위반사항이 시정되지 아니한 때에는 은행은 본 계약의 전부 또는 일부를 해제하거나 기한이익상실통지를 할 수 있다. 단, 객관적으로 시정할 수 없는 사유가 발생한 경우에는 즉시 본 계약을 해제하거나 기한이익상실통지를 할 수 있다.

1. 회사 또는 이해관계인이 본 계약을 이행하지 않았을 때

2. 제3조에서 정한 본건 주식의 납입 선행조건이 충족되지 않은 사실이 발견된 때

3. 제7조에 의한 회사 또는 이해관계인의 진술과 보증 사항이 중요한 부분에 있어 사실과 다르거나 허위인 것으로 판명된 때

4. 회사 또는 이해관계인이 제9조, 제11조에 의하여 은행에 제출한 서류가 사실과 다르거나 중요한 부분이 누락된 것으로 판명되었을 때

5. 회사에 대하여 회생절차·파산절차 개시신청 또는 이와 유사한 공적·사적 구조조정절차가 개시되는 경우

6. 회사 또는 이해관계인이 본 계약 또는 회사의 경영과 관련하여 횡령, 배임 등의 고의 또는 중대한 과실의 불법행위로 인하여 회사에 중대한 손실을 초래하였을 때

7. 은행여신거래기본약관(기업용) 제7조의 기한이익상실 사유가 발생한 경우

8. 회사의 보통주가 관리종목 지정 및 상장 폐지되거나 상장폐지를 위한 상장실질심사가 진행될 경우 또는 5연속 거래일(회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지되는 경우 제외)동안 거래가 정지되는 경우

9. 기타 상법 등 제반 법규를 위반하여 본 계약을 성실히 이행할 수 없을 때

② 회사가 제1항에 의하여 기한이익을 상실하는 경우, 회사는 은행에 대하여 제5조에 따라 본 사채를 상환하기로 한다.

③ 시정기한까지 위반사항이 시정되지 아니한 경우(객관적으로 시정할 수 없는 사유 발생의 경우에는 사유 발생 즉시) 은행은 이해관계인에게 본건 사채가 전환된 주식의 전부 또는 일부(이하 본 조에서 “대상주식”이라 한다)에 대하여 다음 제1호의 금액에 제2호의 금액을 가산한 금원을 매매대금으로 하여 매매를 청구한 날로부터 1월 내(이하 “매매대금지급기한”이라 한다)에 대상주식의 매수를 청구할 수 있다. 은행의 매수 청구 통지가 이해관계인에게 도달된 때에 은행과 이해관계인과의 사이에 대상 주식에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.

1. 은행의 본건 주식 1주당 인수가액에 대상주식의 수를 곱한 금액

2. 제1호의 금액에 대하여 본건 주식 발행일로부터 이해관계인이 매매대금지급기한 내 실제 매매대금을 지급하는 날까지 13%를 연복리로 적용하여 계산한 금액

④ 이해관계인이 매매대금지급기한까지 제3항에 의한 매매대금을 지급하지 아니하는 경우, 이해관계인은 매매대금을 지급하는 날까지 미지급된 매매대금에 연 13%의 연체이자를 가산하여 지급하여야 한다.

⑤ 제1항의 기간 내에 이해관계인의 노력으로 제3자와 은행 사이에 본건주식에 대한 매매계약이 체결되어 은행이 제3자로부터 매매대금을 지급받고 매매계약에 따른 거래가 완전히 종결된 때에는 제3항의 이해관계인의 주식매수의무는 면제된 것으로 본다.

⑥ 제3항의 주식매수청구와는 별도로 은행은 회사 및 이해관계인에게 제20조에 의한 손해배상을 청구할 수 있다.

-손해배상
① 은행은 회사 또는 이해관계인에게 제19조 제1항 각 호의 1의 사유가 발생한 경우에는 본 계약의 해제?해지 여부에 관계없이 회사 및 이해관계인에게 손해배상을 청구할 수 있다.

② 제1항에 의거 은행이 회사 및 이해관계인에게 손해배상을 청구할 경우에 회사 및 이해관계인은 청구일로부터 1개월 이내에 사채원금과 이에 대하여 사채 인수일로부터 회사 또는 이해관계인이 실제로 손해배상금을 지급하는 날까지 연 13%의 율에 의하여 계산된 금원을 손해배상금으로써 은행에 연대하여 지급해야 한다.