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한국정보공학(주) [정정]회사합병결정
한국정보공학 · 2008-03-31 16:25 · KOSCOM
2008년 03월 31일
1. 정정대상 공시서류 : 회사합병 결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2008년 02월 27일
3. 정정사유 : 합병일정 변경에 따른 정정
4. 정정사항
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| 항 목 | 정정전 | 정정후 |
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| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 : 2008년 04| 주주총회예정일자 : 2008년 04 |
| | 월 15일 | 월 22일 |
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| | 채권자이의제출기간(시작일) :| 채권자이의제출기간(시작일) : |
| | 2008년 04월 16일 | 2008년 04월 23일 |
| +-----------------------------+------------------------------+
| | 채권자이의제출기간(종료일) :| 채권자이의제출기간(종료일) : |
| | 2008년 05월 16일 | 2008년 05월 23일 |
| +-----------------------------+------------------------------+
| | 합병기일 : 2008년 05월 19일 | 합병기일 : 2008년 05월 26일 |
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| | 합병등기예정일자 : 2008년 05| 합병등기예정일자 : 2008년 05 |
| | 월 20일 | 월 27일 |
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| 11. 주식매수청구권 사항 | 2) 주식매수청구권자의범위 : | 2) 주식매수청구권자의범위 : |
| | 상법 제522조의 3, 증권거래법| 상법 제522조의 3, 증권거래법 |
| | 제191조에 의거, 합병에 관한| 제191조에 의거, 합병에 관한 |
| | 이사회 결의에 반대하는 주주| 이사회 결의에 반대하는 주주 |
| | 는 주주총회 전에 그 결의에 | 는 주주총회 전에 그 결의에 |
| | 반대하는 의사를 회사에 통지 | 반대하는 의사를 회사에 통지 |
| | 한 경우에 한하여 자기가 소유| 한 경우에 한하여 자기가 소유 |
| | 하고 있는 주식을 회사에 대하| 하고 있는 주식을 회사에 대하 |
| | 여 주주총회 결의일 익일(2008| 여 주주총회 결의일(2008년 04 |
| | 년 04월 16 일 예정)로부터 20| 월 22 일 예정)로부터 20일 이 |
| | 일 이내(2008년 05월 06일 예 | 내(2008년 05월 13일 예정)에 |
| | 정)에 주식의 종류와 수를 기 | 주식의 종류와 수를 기재한 서 |
| | 재한 서면으로 매수를 청구할 | 면으로 매수를 청구할 수 있습 |
| | 수 있습니다. | 니다. |
| | 상법 제374조의 2 및 증권거 | 상법 제374조의 2 및 증권거 |
| | 래법 제191조의 2항에 의거 한| 래법 제191조의 2항에 의거 한 |
| | 국정보공학주식회사는 주식매 | 국정보공학주식회사는 주식매 |
| | 수의 청구기간이 종료하는 날(| 수의 청구기간이 종료하는 날( |
| | 2008년 05월 06일 예정)부터 1| 2008년 05월 13일 예정)부터 1 |
| | 월 이내에 그 주식을 매수하여| 월 이내에 그 주식을 매수하여 |
| | 야 하고, 주식회사 현현교육은| 야 하고, 주식회사 현현교육은 |
| | 주식매2008년 05월 06일 예정| 주식매2008년 05월 13일 예정 |
| | )부터 2야 합니다 | )부터 2야 합니다 |
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회사합병 결정
증권거래법 제186조의 규정에 의하여 당사의 주요경영사항에 대해 다음과 같이 신고ㆍ공시
합니다.
2008년 03월 31일
금융감독위원회(금융감독원) 귀중
회 사 명 : 한국정보공학주식회사
(영문명) Korea Information Engineering Services Co., Ltd.
(홈페이지) http://www.kies.co.kr/
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 서현동 253-4
(전 화) 031-789-8600
대 표 이 사 : 유 용 석
담 당 임 원 : (직 책) 전무이사
(성 명) 정 순 암 (전 화) 031-789-8600
작 성 자 : (직 책) 과장
(성 명) 이 철 환 (전 화) 031-789-8690
제 출 이 유 : 유가증권의발행및공시등에관한규정 제69조제1항
제17호에 의한
회사합병 결정
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| ※ 본 건 금융감독위원회(금융감독원)에 제출하는 주요경영사항 신고는 증권거래법 제186조, |
| 동법 시행령 제83조 및 유가증권의발행및공시등에관한규정 제69조에 의한 『법정공시사항』 |
| 으로 그 내용에 허위, 중요사실의 누락이 있을 경우 증권거래법 제206조의11, 제207조의3에 |
| 의거 과징금 부과, 형사처벌 등 제재를 받을 수 있습니다. |
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| 1. 합병방법 | 한국정보공학(주)가 (주)현현교육을 흡수합병함 |
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| 2. 합병목적 | 합병을 통해 온라인교육사업 등 신규사업으로 진출 |
| | 을 모색하고, 새로운 사업영역의 확대를 통한 매출 |
| | 증대와 안정적인 수익구조를 기반으로 경쟁력 강화 |
| | 와 경영의 효율성 제고를 실현하여 지속적인 성장을 |
| | 함으로써 주주가치의 극대화를 달성하기 위함임. |
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| 3. 합병비율 | 1) 한국정보공학주식회사의 합병가액은 기준주가와 |
| | 자산가치 중 큰 가액으로 평가하였고, 주식회사 현 |
| | 현교육의 합병가액은 본질가치로 평가하였습니다. |
| | 2) 합병비율은 1: 1.70305로 주식회사 현현교육의 |
| | 보통주 및 우선주 각 1주당 한국정보공학주식회사의 |
| | 보통주 1.70305주를 교부합니다. |
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| 4. 합병비율 산출근거 | 증권거래법 시행규칙 제36조의 12에 의하면, 코스닥 |
| | 증권시장 상장법인인 한국정보공학주식회사의 합병 |
| | 가액은 합병계약을 체결한 날의 전일을 기산일로 하 |
| | 여 산정된 기준주가로 하되, 증권거래법 시행령 제8 |
| | 4조의7에 의거, 기준주가가 1주당 자산가치에 미달 |
| | 하는 경우에는 그 자산가치를 합병가액으로 할 수 |
| | 있도록 규정하고 있습니다. 한국정보공학주식회사의 |
| | 자산가치에 의한 평가액이 기준주가에 의한 평가액 |
| | 을 초과하므로 합병가액은 자산가치에 의해 평가하 |
| | 였습니다. 또한, 비상장회사인 주식회사현현교육의 |
| | 합병가액은 증권거래법 시행규칙 제36조의 12에 의 |
| | 거 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 |
| | 평가하였습니다. |
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| 5. 합병신주의 종류와 | 보통주 | 8,700,030 |
| +---------------+--------------------------------------------------+
| 수 (주) | 우선주 | - |
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| 6. 합병 | 회사명 | (주)현현교육 |
| +---------------------------+--------------------------------------------------+
| 상대회 | 주요사업 | 온라인강의판매사업, 온라인교재판매사업, 오프라인 |
| 사 | | 학원사업 |
| +---------------------------+--------------------------------------------------+
| | 회사와의 관계 | 관계 없음 |
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| | 최근 사업연도 재무내용 | 자산총계 | 10,542| 자본금 | 2,554 |
| | +-----------+-----------+-----------+--------------+
| | (백만원) | 부채총계 | 2,263| 매출액 | 19,260 |
| | +-----------+-----------+-----------+--------------+
| | | 자본총계 | 8,278| 당기순이익| 1,150 |
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| 7. 신설 | 회사명 | - |
| +---------------------------+--------------------------------------------------+
| 합병회 | 자본금 (원) | - |
| +---------------------------+--------------------------------------------------+
| 사 | 주요사업 | - |
| +---------------------------+--------------------------------------------------+
| | 재상장 여부 | - |
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| 8. 합병일 | 주주총회예정일자 | 2008년 04월 22일 |
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| 정 | 구주권제출| 시작일 | - |
| | +---------------+--------------------------------------------------+
| | 기간 | 종료일 | - |
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| | 매매거래정| 시작일 | - |
| | +---------------+--------------------------------------------------+
| | 지예정기간| 종료일 | - |
| +-----------+---------------+--------------------------------------------------+
| | 채권자이의| 시작일 | 2008년 04월 23일 |
| | +---------------+--------------------------------------------------+
| | 제출기간 | 종료일 | 2008년 05월 23일 |
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| | 합병기일 | 2008년 05월 26일 |
| +---------------------------+--------------------------------------------------+
| | 합병등기예정일자 | 2008년 05월 27일 |
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| 9. 우회상장 해당 여부 | 예 |
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| 10. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 예 |
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| 11. 주식매수청구권 사항 | 1) 주식매수청구예정가액 : 5,495원 |
| | 2) 주식매수청구권자의범위 : |
| | 상법 제522조의 3, 증권거래법 제191조에 의거, 합 |
| | 병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 |
| | 전에 그 결의에 반대하는 의사를 회사에 통지한 경 |
| | 우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 회사에 |
| | 대하여 주주총회 결의일(2008년 04월 22 일 예정)로 |
| | 부터 20일 이내(2008년 05월 13일 예정)에 주식의 |
| | 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있 |
| | 습니다. 상법 제374조의 2 및 증권거래법 제191조의 |
| | 2항에 의거 한국정보공학주식회사는 주식매수의 청 |
| | 구기간이 종료하는 날(2008년 05월 13일 예정)부터 |
| | 1월 이내에 그 주식을 매수하여야 하고, 주식회사 |
| | 현현교육은 주식매수의 청2월 이내에 그 주식을 매 |
| | 수하여야 합니다 . |
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| 12. 이사회결의일(결정일) | 2008년 02월 27일 |
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| - 사외이사 참석여 | 참석(명) | - |
| +---------------+--------------------------------------------------+
| 부 | 불참(명) | 1 |
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| - 감사(감사위원)참석여부 | 불참 |
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13. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 일정 변경 가능성
상기 일정은 관계기관과의 협의과정 및 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.
(2) 피합병회사 최대주주등의 합병신주에 대한 매각제한에 관한 사항
① 피합병회사 주식회사 (주)현현교육의 최대주주등 및 주주가 교부받을 한국정보공학(주)의 합
병신주에 대한 주주별 보호예수 기간은 다음과 같습니다.
- 최대주주등 : 코스닥시장상장규정 제22조에 의거 합병기일로부터 2년간 증권예탁 결제원에
보호예수됩니다. 다만, 합병기일로부터 1년이 경과한 경우에는 매 1월마 다 최초보유주식등의
100분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있습니다.
- 합병신고서제출일이전 6월전의 날로부터 합병기일까지 제3자배정으로 피합병회 사의 신주
를 취득하거나 피합병법인의 최대주주등의 소유주식을 취득한 자 : 합병 기일로부터 2년간 증
권예탁결제원에 보호예수됩니다. 다만, 합병기일로부터 1년 이 경과한 경우에는 매 1월마다
최초보유주식등의 100분의 5에 상당하는 부분까 지 매각할 수 있습니다.
- 벤처금융 : 합병신고서 제출일을 기준으로 투자기간이 2년 미만인 경우 합병기일 부터 1
월간벤처금융 : 합병신고서 제출일을 기준으로 투자기간이 2년 미만인 경우 합병기일부터 1월
간 보호예수됩니다.
- 기관투자자 : 합병신고서 제출일을 기준으로 투자기간이 1년 이내인 주식등에 대 하여 합
병기일부터 1월간 보호예수됩니다.
- 다만, 벤처금융 및 기관투자자는 합병기일 현재 비공개법인의 자본금을 기준으로 100분의
10에 상당하는 한도까지만 보호예수 합니다.
- 합병신고서제출일로부터 과거 1년간 유무상증자 및 행사되지 아니한 전환권 및 신 주인수권
의 행사로 인하여 증가될 자본금의 합계액이 2년전의 날이 속하는 사업연 도말 현재 자본금의
100분의 100 초과분 : 합병기일로부터 1년간
② 보호예수 수량
- 합병기일 현재기준으로 최대주주등의 보호예수할 주식등은 다음과 같습니다 .
(단위 : 주)
+-------------+-------------+-------------+-------------+-------------+--------------------+
| 구 분 | 주주명 | 보호예수주식| 합병후 지분 | 보호예수기간| 비 고 |
| | | 등 | 율 | | |
+-------------+-------------+-------------+-------------+-------------+--------------------+
| 본인 | 이 현 | 3,106,959| 18.6%| 2년| 최대주주 |
+-------------+-------------+-------------+-------------+-------------+--------------------+
| 특수관계인 | 이종헌 | 102,183| 0.6%| 2년| 계열회사 임원 |
+-------------+-------------+-------------+-------------+-------------+--------------------+
| 특수관계인 | 최정윤 | 170,305| 1.0%| 2년| 계열회사 임원 |
+-------------+-------------+-------------+-------------+-------------+--------------------+
| 특수관계인 | 김관호 | 25,545| 0.2%| 2년| 계열회사 임원 |
+-------------+-------------+-------------+-------------+-------------+--------------------+
| 합 계 | | 3,404,992| 20.4%| | |
| | | | | | |
+------------------------------------------------------------------------------------------+
(주)현현교육의 주주가 배정받을 한국정보공학(주)의 합병신주는 총 8,700,030주이며 동 합병신
주 중 (주)현현교육의 최대주주인 이현외 3인이 배정받을 합병신주 3,404,992주(합병후 존속회사
주식의 20.4%) 에 대하여 코스닥시장 상장규정 제22조에 의거 합병기일로부터 2년간 증권예탁원
에 보호예수될 예정입니다. 다만, 합병기일로부터 1년이 경과한 경우에는 매1월마다 최초 보유주
식의 100 분의 5에 상당하는 부분까지 매각할 수 있습니다.
-벤처금융 및 기관투자자 보호예수 내역
+-----------------+-----------------+-----------------+-----------------+------------------+
| 구 분 | 주주명 | 보호예수주식수 | 보호예수기간 | 비고 |
+-----------------+-----------------+-----------------+-----------------+------------------+
| 벤처금융 | 화이텍1호창업투| 98,619| 1월 | 보통주 |
| | 자조합 | | | |
+-----------------+-----------------+-----------------+-----------------+------------------+
| 벤처금융 | 기보IT전문투자 | 182,630| 1월 | 보통주 |
| | 조합 | | | |
+-----------------+-----------------+-----------------+-----------------+------------------+
| 벤처금융 | KTIC24호벤처투 | 91,313| 1월 | 보통주 |
| | 자조합 | | | |
+-----------------+-----------------+-----------------+-----------------+------------------+
| 벤처금융 | 한국기술투자㈜ | 45,657| 1월 | 보통주 |
+-----------------+-----------------+-----------------+-----------------+------------------+
| 벤처금융 | 화이텍3호창업투| 173,495| 1월 | 보통주 |
| | 자조합 | | | |
+-----------------+-----------------+-----------------+-----------------+------------------+
| 기관투자자 | 한국케피탈 | 278,293| 1월 | 신주인수권 |
+-----------------+-----------------+-----------------+-----------------+------------------+
| | 합계 | 870,007| | |
| | | | | |
+------------------------------------------------------------------------------------------+
(주)합병신고서 제출일 현재 (주)현현교육에 대한 투자기간이 2년 미만인 벤처금융 및 1년 미만
인 기관투자자에 해당하므로 합병기일로부터 1월간 증권예탁원에 보호예수 되며, 코스닥시장
상장규정 제22조제1항에 의해 합병기일 현재 (주)현현교육자본금을 기준으로 100분의 10에 상당
하는 한도까지의 계속보유기간임.
상기 내역 중 한국케피탈 보유 신주인수권의 관련 신주인수권부사채 내역은 다음과 같습니다.
(단
위 : 원)
+-------------+-------------+-------------+-------------+-------------+--------------------+
| 구 분 | 주주명 | 구분 | 신주인수권부| 발행될주식수| 보호예수 기간 |
| | | | 사채 | | |
+-------------+-------------+-------------+-------------+-------------+--------------------+
| 기관 | 한국 | 발행총액 | 5,000,000,00| 1,153,402| - |
| 투자자 | 케피탈 | | 0| | |
| | +-------------+-------------+-------------+--------------------+
| | | 보호예수 대 | 1,206,400,71| 278,293| 1월 |
| | | 상 | 7| | |
| | +-------------+-------------+-------------+--------------------+
| | | 보호예수 미 | 3,793,599,28| 875,109| - |
| | | 대상 | 3| | |
+------------------------------------------------------------------------------------------+
+-------------------------------------------+----------------------------------------------+
| ※ 관련 공시법규 | 증권거래법 |
+------------------------------------------------------------------------------------------+