(주)디오 (정정)전환사채권발행결정

정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권 발행결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2010년 12월 9일

3. 정정사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 사채의 이율

상기 '4. 사채의 이율' 중 '표면이자율' 3.8%는 만기까지의 기간별 표면이자율의 단순평균을 기재한 것으로 기간별 이자율은 아래와 같음

2010년 12월 10일 ~ 2011년 12월 9일 : 5.0%
2011년 12월 10일 ~ 2012년 12월 9일 : 5.0%
2012년 12월 10일 ~ 2013년 12월 9일 : 3.5%
2013년 12월 10일 ~ 2014년 12월 9일 : 3.0%
2014년 12월 10일 ~ 2015년 12월 9일 : 2.5%



(2) 특정인에 대한 대상자별 사채발행내역

(3) 전환사채 인수인에 관한 사항

미국의 치과 기자재의 메이저 회사인 Dentsply  International Inc.의 자회사인  Dentsply Germany Investments GmbH 통해서 당사의 제조 기술력 및 품질 경쟁력(품질,가격)을 감안, 향 후 양사간의 치과 implant 사업의 synergy 효과를 기대하며 전략적 투자를 함.

- Dentsply  Internation Inc.의 개요
본사 : 미국 펜실베니아
NASDAQ 상장 (종목 Code) : X-RAY
규모 : 세계 120개국의 판매망 및 세계 12개국에 33개 생산공장 보유,
현재 종업원 약 9,500명, 매출액 약 2조 5천억원.



(4) 전환가액의 조정

전환가액은 다음과 같이 조정된다:

(i)(x)  

발행인이 (a) 보통주를 무상증자하거나, (b) 발행된 보통주를 분할하거나, (c) 보통주를 더적은 수의 보통주로 병합하거나, (d) 보통주를 발행인의 다른 증권으로 재분류하는 경우, 전환가액은 이 조항에 의한 조정의 효력 발생일 이후에 도래하는 전환일에 전환하는 사채권자가 위와 같은 사유가 발생 직전에(또는 만약 발행인이 해당 무상증자에 의한 보통주 홋은 주식분할, 병합이나 재분류에 따른 기타 증권에 대한 권리가 있는 주주를 정하기 위한 기준일을 그보다 앞의 날로 정한 경우 그 기준일 직전에) 사채를 전환하였더라면 보유하게 되거나 수령할 수 있었던 발행인의 보통주 또는 기타 증권을 수령할 수 있도록 적절하게 조정되어야 한다. 단, 위와 같은 사유가 발생한 날(또는 기준일) 또는 이후에 효력이 발생하는 전환가액의 조정에는 영향을 미치지 아니한다. 본 항에 따라 이루어진 조정은 위와 같은 사유의 효력이 발생한 직후, 혹은 기준일이 지정되었을 경우에는 당해 기준일 직후에 효력이 발생한다.  다만 보통주의 무상증자가 적법하게 이루어지기 위해서는 대한민국의 관련법령에 따라 주주총회의 승인이나 이사회의 결의가 필요하고 그러한 결의가 주주를 결정하기 위한 기준일의 지정 이후에 이루어지는 경우, 전환가액의 조정은 해당 총회의 승인 직후에 당해 기준일의 직후로 소급하여 효력이 발생한다.

만약 발행인이 동시에 아래에 해당하는 기준일 현재의 주주들을 대상으로 하는 보통주의 무상증자를 승인하는 경우:

(a) 아래 (ii)이나 (iii)에 따라 전환가액이 조정되어야 하는 권리 또는 인수권 발행 관련 기준일;

(b) 아래 (v)에 따라 전환가액이 조정되어야 하는 보통주로 전환 또는 교환 가능한 증권 발행일의 직전일;

(c) 아래 (vi)에 따라 전환가액이 조정되어야 하는 보통주 발행일의 직전일; 또는

(d) 아래 (vii)에 따라 전환가액이 조정되어야 하는 권리 또는 인수권 발행일의 직전일,

(이 (i)(x)에 의하여 전환가액이 소급조정되는 무상증자의 경우를 제외하고는) 무상증자에대하여 이 (i)(x)항에 의한 어떠한 전환가액 조정도 하지 아니한다. 다만, 그 대신 무상증자에 의하여 발행될 보통주의 총수를 분모에 포함함으로써 (ii)(iii)(v)(vi)(vii)에 의한 조정을 한다.

(i)(y)  

발행인이 보통주에 대한 보통주 주식배당을 실시하는 경우 전환가액은 배당결의일(또는 발행인이 해당 배당을 받을 주주를 정할 기준일을 따로 정한 경우 그 기준일)에 아래와 같이 조정된다. 만약 발행인이 보통주의 주식배당을 결의하는 경우, 전환가액은 위와 같은 주식배당이 결의된 때(만약 발행인이 위와 같은 주식배당을 받을 주주를 결정하기 위한 기준일을 지정한 경우에는 당해 지정일)로부터 다음 산식에 따라 조정된다:

                      NCP = OCP x [(N + y) / (N + n)]

NCP = 조정 후의 전환가액

OCP = 조정 전의 전환가액

N = (아래 (x)를 감안하여) 위와 같은 주식배당 결의 당시(혹은 당해 기준일의 대한민국 서울 영업시간 종료 시점) 발행된 보통주의 총수

n = 주식배당에 따라 주주에게 배당될 보통주의 총수

y = 주주들에게 배당될 보통주의 액면금액 총액으로 배당결의일(또는 기준일이 그 이전에정해진 경우에는 해당 기준일) 당일 보통주 1주당 시장가격(아래 (viii)에서 정의함)에 의하여 매수할 수 있는 보통주의 수. (i) (y)에 의한 조정은 (i)(x)에서와 같은 방법으로 효력을 발생한다. 다만 적법한 지급에 앞서 대한민국의 관련법률에 따라 발행인의 주주총회 승인을 받아야 하는 보통주 배당의 경우 및 해당 주주총회 승인이 배당을 받을 주주를 정하는 기준일 이후에 이루어지는 경우에 조정은 해당 주주총회 승인 직후로 소급하여 효력이 발생한다.

발행인이 보통주 배당을 결의하고, 그러한 보통주 배당과 관련된 기준일이 동시에 다음에 해당하는 경우:

(a) 아래 (ii)나 (iii)에 따라 전환가액이 조정되어야 하는 권리 또는 인수권 발행 관련 기준일;

(b) 아래 (v)에 따라 전환가액이 조정되어야 하는 보통주로 전환 또는 교환 가능한 증권 발행일의 직전일;

(c) 아래 (vi)에 따라 전환가액이 조정되어야 하는 보통주 발행일의 직전일; 또는

(d) 아래 (vii)에 따라 전환가액이 조정되어야 하는 권리 또는 인수권 발행일의 직전일,

(배당에 관련하여 위 (i)(x) 첫 문단에 따라 전환가액이 소급적으로 조정되는 경우는 제외하고) 해당 배당에 대한 전환가액의 조정은 (i)(y)항을 적용하지 아니하고, 대신 아래 (ii),(iii),(v),(vi) 또는 (vii)(경우에 따라)을 적용하되, 각 항에 따른 분수의 분모에 위와 같은 배당에 따라 발행되는 보통주의 주식수를 더하고 분수의 분자에 배분될 보통주의 액면총액을 보통주 1주당 시장가격(아래 (viii)에서 정의함)으로 매입하는 보통주의 수를 더하는 방법으로 조정한다.

(ii) 발행인이 보통주 주주들에게 보통주를 인수하거나 매수할 수 있는 권리를 부여, 발행 또는 제공하는 경우로서, 발행인에게 납입되어야 하는 보통주 1주당 대가(위에서 정한 바에 따라)가 아래에 명시된 기준일 이후에 정해져 있고, 발행인이 상기 대가를 정하는 날 당해 기준일의 보통주 1주당 시장가격(아래 (viii)에서 정의함)에 미치지 못하는 경우, 전환가액은 발행인이 위와 같은 대가를 확정하는 시점으로부터 다음 산식에 따라 조정된다:

NCP = OCP x [(N + v) / (N + n)]

NCP = 조정 후의 전환가액

OCP = 조정 전의 전환가액

N = (아래 (x)를 감안하여) 발행인의 대가 확정 당시 대한민국에서의 영업시간 종료시 발행된 보통주의 수

n = 위와 같은 대가를 납입하고 권리 또는 인수권을 행사하는 경우 초기에 발행된 보통주의 수

v = 발행인에게 납입될 총 대가(아래 (ix)에서 정한 바에 따라 산정)로 보통주 1주당 시장가격(아래 (viii)에서 정의함)에 의하여 매입할 수 있는 보통주 수

조정은 발행인이 대가를 확정한 직후 효력을 발생하나 대가 확정을 위한 기준일 직후 소급하여 효력이 발생한다;

보통주 보유자에게 보통주를 인수하거나 매수할 수 있는 권리 또는 인수권을 부여, 발행 또는 제공하는 것과 관련하여, 만약 이에 대한 권리를 가진 자가 인수 또는 매입하지 아니한 보통주를 제3자에게 제공하거나 제3자가 이를 인수하게 되는 경우(인수자 또는 일반인또는 인수약정이나 기타를 불문하고), 해당 제공이나 인수를 사유로 전환가액에 대한 어떤 추가 조정도 요구되지 않거나 전환가액을 조정하지 아니한다.

(iii) 발행인이 보통주를 인수 혹은 매수하거나 보통주로 전환 또는 교환될 수 있는 증권을 인수 또는 매수할 수 있는 권리 또는 인수권을 주주에게 부여, 발행 또는 제공하는 경우(대한민국의 강행규정에 따라 발행인의 기존 직원들에게 부여, 발행되거나 제공되어 해당 직원들이 수락한 권리는 제외함), 발행인에게 납입되어야 하는 보통주 1주당 대가가 기준일 이후에 확정되어 있고, 발행인이 대가를 확정하는 날 보통주 1주당 시장가격(아래에서 정의됨)에 미치지 못하는 경우, 전환가액은 발행인이 위와 같은 대가를 확정하는 시점으로부터 다음 산식에 따라 조정된다:

NCP = OCP x [(N + v) / (N + n)]

NCP와 OCP는 위 (ii)에서 정해진 같은 의미를 가진다.

N = (아래 (x)을 감안하여) 발행인의 대가 확정 당시 대한민국의 영업시간 종료 당시 발행된 보통주의 수

n = 위와 같은 대가를 납입하고 해당 권리 또는 인수권을 행사하고 전환 또는 교환증권의 전환이나 교환으로 초기에 발행되는 보통주 수

v = 발행인에게 납입될 총 대가(아래 (ix)에서 정한 바에 따라 산정)로 보통주 1주당 시장가격(아래 (viii)에서 정의함)에 의하여 매입할 수 있는 보통주 수

조정은 발행인이 대가를 확정한 직후 효력을 발생하나 대가 확정을 위한 기준일 직후 소급하여 효력이 발생한다.

보통주 보유자에게 보통주로 전환 또는 교환가능한 증권을 인수하거나 매수할 수 있는 권리 또는 인수권을 부여, 발행 또는 제공하는 것과 관련하여, 만약 이에 대한 권리를 가진 자가 인수 또는 매입하지 아니한 보통주로 전환 또는 교환가능한 증권을 제3자에게 제공하거나 제3자가 이를 인수하게 되는 경우(인수자 또는 일반인 또는 인수약정이나 기타를 불문하고), 해당 증권의 제공이나 인수 또는 전환이나 교환을 사유로 전환가액에 대한 어떤 추가 조정도 요구되지 않거나 전환가액을 조정하지 아니한다.

(iv) 발행인이 채권 증서, 주식(보통주는 제외), 자산(연간배당에 따른 배당금은 제외), 주식이나 증권을 인수 또는 매입할 권리나 인수권((ii) 및  (iii)에 규정된 권리 및 인수권과 대한민국의 강행규정에 따라 발행인의 기존 직원들에게 부여, 발행되거나 제공되어 해당 직원들이 수락한 권리는 제외)을 공정 시장 가격 미만으로 보통주의 보유자에게 배분하여야하는 경우, 전환가액은 위와 같은 배분을 받을 주주를 결정하기 위한 기준일로부터 효력을발생하고 다음 산식에 따라 조정된다:

NCP = OCP x [(CMP - fmv)  / CMP]

NCP와 OCP는 위 (ii)에서 정의된 같은 의미를 가진다.

CMP = 배분 권한이 주어지는 주주를 확정하기 위한 기준일 당시 보통주 1주당 시장 가격(아래 (viii)에서 정의함)

fmv =  주주에게 배분되는 채권 증서, 주식, 자산, 권리 또는 인수권에 대한 공정 시장 가격에서 주주가 지급한 대가를 공제한 금액(공정 시장 가격은 발행인에 의하거나, 대한민국 법률에 따라 관할 법원에 의해 정해지는 경우, 그러한 법원 또는 법원이 지정한 평가인에 의해 정해짐)

권리나 인수권의 공정 시장 가격을 결정하는 경우, 발행인은 발행인이 지정하고 사채권자가 승인한 서울의 대표적인 독립적 증권회사나 은행과 협의하여야 하고, 이로부터 얻은 조언을 충분히 고려하여야 한다.

전환가액 조정은 배분을 받을 주주를 확정하는 기준일 직후 효력이 발생한다.  다만, (a) 관련 대한민국 법령 상 위의 사유에 발행인의 주주총회 또는 이사회의 승인이 필요하고, 주주총회 또는 이사회의 승인이 주주에게 배분할 기준일 이후 행하여진 경우, 조정된 전환가액은 주주총회 또는 이사회가 승인한 즉시 기준일로부터 소급하여 효력이 발생한다.  또한, (b) 배분을 받을 주주를 확정하는 기준일 당시까지 주주에게 배분되는 채권 증서, 주식, 자산, 권리 또는 인수권에 대한 공정 시장 가격이 정해지지 않은 경우, 조정된 전환가액은 공정 시장 가격이 정해지는 즉시, 기준일에 소급하여 효력이 발생한다.

(v) 발행인이 보통주로 전환 또는 교환되는 증권을 부여, 발행 또는 제공하는 경우(위 (iii) 및 아래 (vii)에서 규정된 상황을 제외), 발행인에게 납입될 총 대가(아래 (ix)에서 정한 바에 따라 산정)가 발행인이 대가를 확정하는 대한민국에서의 당일(혹은 해당 증권의 발행을 위하여 주주총회의 승인이 필요한 경우, 발행인의 이사회가 당해 주주총회에 상정할 대가를 확정하는 날)의 보통주 1주당 시장가격(아래 (viii)에서 정의함)에 미치지 못하는 경우,전환가액은 해당 전환 또는 교환증권의 발행일 직전부터 효력을 발생하여 다음 산식에 따라 조정되어야 한다.

                     NCP = OCP x [(N + v) / (N + n)]

NCP와 OCP는 위 (ii)항에서 정해진 같은 의미를 가진다.

N = (아래 (x) 를 감안하여) 위와 같은 발행 직전일의 대한민국의 영업시간 종료 당시 발행된 보통주의 총수

n = 최초 전환가액, 교환가격이나 비율로 전환 또는 교환할 수 있는 증권의 전환이나 교환으로 인해 발행되는 보통주의 수

v = 발행인에게 납입될 총 대가(아래 (ix)에서 정한 바에 따라 산정)로 보통주 1주당 시장가격(아래 (viii)에서 정의함)에 의하여 매입할 수 있는 보통주 수

조정의 효력은 해당 전환 또는 교환증권이 발행된 장소의 역일에 상응하는 대한민국 역일에 발생한다.

(vi) 발행인이 보통주((a) 본건 사채의 전환으로 또는 발행일 이전에 발행인이 발행한 전환또는 교환증권의 전환이나 교환으로 인하여 발행되는 보통주, (b) 발행일 이전에 발행인이부여, 발행 또는 제공한 권리나 인수권의 행사로 발행되는 보통주, (c) 위에서 명시된 상황에 의하여 발행되는 보통주 또는 (d) 발행인과 합병한 회사의 주주에게 합병 직전 또는 합병 당시 지분율로 발행되는 보통주의 경우는 제외)를 발행하는 경우 발행인에게 납입될 보통주 1주당 대가가 발행인이 대가를 확정하는 대한민국에서의 당일(혹은 해당 보통주의발행을 위하여 주주총회의 승인이 필요한 경우, 발행인의 이사회가 당해 주주총회에 상정할 대가를 확정하는 날)의 보통주 1주당 시장가격(아래 (viii)에서 정의함)에 미치지 못하는경우), 전환가액은 해당 보통주의 발행일 직전부터 효력을 발생하여 다음 산식에 따라 조정되어야 한다:

                     NCP = OCP x [(N + v) / (N + n)]

NCP와 OCP는 위 (ii)항에서 정해진 같은 의미를 가진다.

N = (아래 (x) 를 감안하여) 위와 같은 발행 직전일의 대한민국의 영업시간 종료 당시 발행된 보통주의 총수

n = 위의 규전된 바에 따라 발행된 추가 보통주의 수

v = 발행인에게 납입될 총 대가(아래 (ix)에서 정한 바에 따라 산정)로 보통주 1주당 시장가격(아래 (viii)에서 정의함)에 의하여 매입할 수 있는 보통주 수

조정의 효력은 해당 추가 보통주가 발행된 대한민국의 역일(calendar day)에 발생한다.

(vii) 발행인이 보통주를 인수 혹은 매입하거나 보통주로 전환 또는 교환될 수 있는 증권을인수 또는 매입할 수 있는 권리 또는 인수권(대한민국의 강행규정에 따라 보통주 보유자 및 발행인의 기존 직원들에게 부여, 발행 또는 제공된 권리는 제외)을 발행하는 경우, 발행인에게 납입될 보통주 1주당 대가가 발행인이 대가를 확정하는 대한민국에서의 당일(혹은 해당 권리 또는 인수권의 발행을 위하여 주주총회의 승인이 필요한 경우, 발행인의 이사회가 당해 주주총회에 상정할 대가를 확정하는 날)의 보통주 1주당 시장가격(아래 (viii)에서 정의함)에 미치지 못하는 경우, 전환가액은 해당 권리 또는 인수권의 발행일 직전부터 효력을 발생하여 다음 산식에 따라 조정되어야 한다:

                     NCP = OCP x [(N + v) / (N + n)]

NCP와 OCP는 위 (ii)항에서 정해진 같은 의미를 가진다.

N = (아래 (x) 를 감안하여) 위와 같은 발행 직전일의 대한민국의 영업시간 종료 당시 발행된 보통주의 총수

n = 위와 같은 대가를 납입하고 권리 또는 인수권을 행사하고 (해당되는 경우) 전환 또는 교환할 수 있는 증권의 전환이나 교환으로 인해 발행되는 보통주의 총수

v = 발행인에게 납입될 총 대가(아래 (ix)에서 정한 바에 따라 산정)로 보통주 1주당 시장가격(아래 (viii)에서 정의함)의하여 매입할 수 있는 보통주 수

조정의 효력은 해당 권리 또는 인수권이 발행된 장소의 역일에 상응하는 대한민국의 역일에 발생한다.

(viii) 제(C)조와 관련하여, 특정일의 보통주 1주당 시장가격은 당해 특정일 45일 이전의 응당일로부터 연속한 30일 간의 거래일 동안 관련 보통주 종가의 거래량 가중평균을 의미한다. 각 거래일 보통주 종가는 당해 거래일에 있어 한국거래소(이하 “거래소”)에 보고된 보통주의 마지막 거래가를, 만약 당해 거래일에 거래가 발생하지 아니한 경우에는 거래소에 상장된 보통주의 최종 매도호가와 매수호가 중 더 높은 것을 의미한다. (viii)와 관련하여 “거래일”은 거래소가 개장한 날을 말하나, (a) 최종 거래가 혹은 최종 매도호가 및 매수호가가 보고되지 아니한 날과 (b) (보통주가 상장되어 있지 아니하는 경우) 최종 매도호가 및 매수호가가 보고되지 아니한 날은 제외된다. 만약 위와 같은 45일간 혹은 그 이후로서 전환가액의 조정이 발생한 날(다만 전환가액의 조정이 발생한 당해일은 제외)까지 제(C)조에 따른 전환가액의 조정이 별도로 발생할 수 있는 사건(전환가액의 조정을 발생케 하는 당해 사건은 제외)이 발생하는 경우, 위와 같은 방법에 따라 결정된 주당 시장가격은발행인이 선정하고 채권자가 서면으로 승인한 대한민국 서울의 대표적인 독립적 증권회사혹은 은행이 절대적인 재량을 가지고 적절한 보상을 받은 상태에서 판단한 방법 및 범위에서 조정되어야 한다.

(ix) 상기 (ii), (iii), (v) 및 (vii) 에 따라 발행인이 지급받을 대가를 계산하는 경우 다음 조항이 적용된다.

(a) 보통주를 발행하여 현금을 받는 경우, 대가는 당해 현금액수이다.  다만, 이와 관련하여 발행 기타의 인수를 위하여 발행인이 지급하거나 발생시킨 수수료나 비용으로 인하여 공제가 이루어져서는 안 된다.

(b) 보통주를 발행하여 전부 또는 일부를 현금 이외의 방식으로 대가를 받는 경우, 그러한 대가를 발행인이 결정한 경우에는 공정한 가격으로 간주한다(발행인은 발행인이 선정하고 사채권자가 서면으로 승인한 서울의 대표적인 독립적 증권회사 또는 은행과 상의하여야 하고 이들의 조언을 충분히 고려하여야 한다).  또는, 대한민국의 관계법령에 따라 대가에 대한 결정이 관할 법원에 의해 이루어지는 경우, 산술 방식과 상관없이 관할 법원 또는 법원이 지정한 감정사가 결정한 대가를 공정한 가격으로 본다.

(c) 보통주로 전환 또는 교환되는 증권을 발행하는 경우(직접 발행한 것인지 혹은 권리 또는 인수권 행사에 따른 발행 여부를 불문하고), 발행인이 받는 대가 총액은 발행인이 당해증권, (해당하는 경우) 권리 또는 인수권에 대해 받는 대가와 최초 전환 또는 교환 가격 또는 비율에 따른 증권의 전환 또는 교환으로 인하여(추정되는) 발행인이 받는(해당하는 경우) 추가 대가와 최초 인수 또는 매입가격에 따른 권리나 인수권의 행사로 인한 발행인이 받는 추가 대가(각각 상기 (a) 및 (b)에 명시된 동일한 방법으로 산정되는 대가)를 합산한 금액이며, 발행인이 받는 보통주 1주당 대가는 위의 총 대가를 최초 전환 또는 교환가격이나 비율에 따라 전환 또는 교환하고(추정되는), (해당되는 경우) 최초 인수 또는 매입가격에 따라 권리나 인수권을 행사하여 발행하는 보통주 수량으로 나눈 가격이다.

(d) 보통주를 인수하거나 매입할 수 있는 권리 또는 인수권을 발행하는 경우, 발행인이 받는 총 대가는 발행인이 당해 권리 또는 인수권에 대해 받는 대가와, 최초 인수 또는 매입가격에 따른 권리나 인수권의 행사로 인한(추정되는) 발행인인 받는 추가 대가(각각 상기 (a) 및 (b)에 명시된 동일한 방법으로 산정되는 대가)를 합산한 금액이며, 발행인이 받는 보통주 1주당 대가는 위의 총 대가를 인수 또는 매입가격에 따라 권리 또는 인수권을 행사하여(추정되는) 발행하는 보통주 수량으로 나눈 가격이다.

(e) (ix)항의 각 호에 따른 대가가 원화 이외의 통화인 경우, 해당 대가는(보통주 발행 또는증권의 전환이나 교환, 권리나 인수권 행사에 대하여 원화와 해당 통화간에 정해진 고정환율이 있는 경우에는) (ix)항에 있어서 당해 고정환율에 따라 환산되어야 하며, (다른 경우에 있어서는) 원화에 대한 시장 평균 환율에 따라 환산되며, 여기서 시장 평균 환율은 대가가 산정되는 당일 대한민국의 대표 은행이 제공하는 다른 통화의 원화에 대한 대한 매도ㆍ매수 지점의 전신환율(직접 적용되는 환율이 없는 경우 달러를 통하여 산정)을 말한다.

(x) 위 (ii), (iii), (v), (vi) 및 (vii)에 따라 전환가액 조정(이하 “사후 조정”)을 산정하는 경우, (또는 아래 (xi)의 단서에 따른 조정을 감안하여), 전환가액이 이미 보통주의 발행, 교환증권 또는 전환증권의 발행, 보통주 또는 증권의 인수나 매입에 관한 권리 또는 인수권의 발행에 따른 조정을 이미 반영한 경우, 조정을 위해 고려된 보통주의 수가 사후 조정에 있어 기발행주식수를 확인하는 때에 발행되어 있는 주식수를 초과하는 한, 그러한 보통주는 산정에 있어 발행된 것으로 본다.

(xi) (C)조에 따른 모든 계산에 있어서 1원 단위로 하고 1원 미만의 금액은 반올림한다.

(xii) 본조의 다른 조항에도 불구하고, 전환가액은 조정의 결과 보통주의 액면가(본발행조건 작성일 현재 500원) 미만으로 감액되지 아니한다.  다만 본건 사채의 전환 당시에 적용되는 관련법령에 따라 액면가 미만으로 감액된 전환가액으로 적법하고 완납된 보통주로 전환되는 경우에는 그러하지 아니하다.

(xiii) 대가가 산식에 따라 기재되어 있으나, 향후 실제 현금액이 확정될 예정인 경우, 대가의 “확정된” 일시에 대한 표현은 실제 현금액이 확정될 수 있는 첫 날을 의미한다.

(5) 전환가액은 다음과 같이 재조정된다:

(i)      

(i) 만일 (x) 조정일(이하에서 정의) 이전 1개월 동안 거래소에 상장된 보통주의 가중평균종가(이하에서 정의), (ii) 조정일 이전 1주일 동안 가중평균종가 및 (iii) 조정일 전날 종가의 산술평균(필요한 경우 반올림한다)과 (y) 조정일 직전 거래일에 대한민국에서 영업이 종료되는 날의 종가 중 더 높은 가격((x)와 (y) 중 더 높은 가격을 이하 “조정된 주가”)이 조정일 당시 전환가액보다 낮은 경우, 전환가액은 조정일 이후의 조정된 주가로 조정된다(해당 조정된 전환가액은 필요한 경우 반올림한다).

다만,

(1) 본 발행조건 5 (C)의 규정은 전환가액의 조정에 반영되는 종가를 본 발행조건 5 (C)에 따라 적정하게 조정하기 위하여 (D)(i)에 준용된다;

(2) 제(D)(i)에 따른 전환가액 조정은 (x) 최초 전환가액 또는 (y) 본 발행조건 5 (C)에 따른 조정이 있는 경우, 조정된 전환가액의 70% 미만으로 감액되지 않는다;

(3) 환가액은 보통주의 액면가(발행일 현재 500원) 이하로 감액되지 않아야 한다.  다만 조정 당시 관련 법령이 허용하는 경우 본건 사채는 감액된 전환가액으로 적법하게 납입완료되어 추가납입의무가 없는 보통주로 전환될 수 있다;

(4) 조정일과 관련하여 전환가액의 조정은 당시 시행 중인 대한민국 법률 및 규정에 따른다.

(5) 의문의 여지를 없애기 위하여, (x) (D)(i)에 따른 전환가액의 조정은 하향 조정만 되고,(y) 조정일 이전에 조정이 이루어졌다고 하더라도 조정일에 조정된 것으로 본다.

(ii)              

이 조건에서 달리 정한 바에도 불구하고, 발행인의 보통주가 거래소에서 등록폐지 또는 상장폐지되는 경우 전환가액은 보통주의 액면가(발행일 현재 500원)로 등록폐지 또는 상장폐지일부터 조정된다.

어떤 특정한 날의 “종가”란 마지막 거래가를, 만약 당해 거래일에 거래가 발생하지 아니한 경우에는 당해 거래일에 있어 거래소에 보고된 최종 매도호가 및 매수호가를 의미한다. “거래일”이란 본 발행조건 5 (C)(viii)에서 정의된 동일한 의미를 가진다.

“조정일”이란 본건 사채 발행일이후 매 3개월이 되는 날을 의미한다. 만약 조정일이 영업일(아래에 정의됨)이 아닌 날이면 조정일은 다음 영업일(만약 다음 영업일이 다음 월인 경우에는 직전 영업일)로 한다.

“영업일”이란 서울에서 사업을 위해 은행이 개점한 날을 의미한다.

(6) 자금조달의 목적

상기 '3. 자금조달의 목적' 중 기타자금 14,000,000,000원은 기발행 사채상환에 사용될 예정임