(주)디오 전환사채권발행결정(7회차)

Ⅰ.유상증자에 따른 전환가액의 조정

가.  인수인이 전환청구를 하기 전에, 조정 전 전환가액을 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 신주인수권 행사가액으로 유상신주, 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식연계사채를 발행하는 경우, 본건 사채의 전환가액을 당해 유상신주 1주당 신주발행가액, 당해 전환사채의 전환가액 또는 당해 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가액과 동일한 금액으로 하향 조정한다.

나.  인수인이 전환청구를 하기 전에, 회사가 그 당시의 시가를 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 신주인수권 행사가액으로 유상신주, 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식연계사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 단, 원단위 미만은 절사한다.

조정후 전환가액 = 조정 전 전환가액 ×[{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A : 기발행주식수
B : 신발행주식수
C : 1주당 발행가격
D : 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액으로 한다. 그리고, “시가”라 함은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 정하는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)를 의미하며, 시가 산정의 기초가 되는 주식과 발행되는 신주의 종류가 다른 경우에 본 계약의 취지를 고려하여 회사와 인수인이 합의한 소정의 계산방법에 따라 정한다.

가. 본 호 가목 및 나목의 전환가액 조정사유가 동시에 발생하는 경우 가장 낮은 가격을 조정 후 전환가액으로 한다.

나. 회사의 주식을 분할 또는 합병하는 경우 전환가액은 그 분할 또는 합병의 비율에 따라 조정된다.

다. 회사가 분할, 합병 또는 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 분할, 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권을 행사하였다면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다.

라. 회사는 전환가액 조정사유가 발생한 경우 및 전환가액이 조정된 경우 이를 지체없이 사채권자에게 통보한다.

Ⅱ.시가하락에 따른 전환가액 조정
본 사채 발행일에서 6개월째 되는 날인 2018년 9월 27일부터 전환 기간 종료일까지 매 3개월 경과일마다 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일(조정일 전일) 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(조정일 전일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 조정 전 전환가액 보다 낮은 경우에는 그 가액으로 전환가액을 조정한다. 다만, 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니한다.