주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2016년 10월 19일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 나노엔텍 | |
| 대 표 이 사 : | 김 명 립 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 구로구 디지털로26길 5, 에이스하이엔드타워 1차 12층 |
|
| (전 화) 02-6220-7728 | ||
| (홈페이지) http://www.nanoentek.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영기획팀 과장 | (성 명) 김 용 태 |
| (전 화) 02-6220-7971 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 3 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 |
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| 2. 사채의 권면총액 (원) | 10,000,000,000 | |||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | ||||||
| 운영자금 (원) | 10,000,000,000 | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.00 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 0.00 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2021년 10월 21일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면이자는 0.00%이며, 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 전환권을 행사하지 않은 본건 전환사채의 원금에 대하여는 만기일에 권면금액의100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 5,958 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식의 종류 | 주식회사 나노엔텍의 기명식 보통주식 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2017년 10월 21일 | ||||||
| 종료일 | 2021년 09월 21일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 / B: 신발행주식수 / C: 1주당 발행가격 / D: 시가
마. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. |
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| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2016년 10월 21일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2016년 10월 21일 | |||||||
| 13. 대표주관회사 | - | |||||||
| 14. 보증기관 | - | |||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2016년 10월 19일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 0 | ||||||
| 불참 (명) | 0 | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | |||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 면제(사모 발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지) | |||||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | |||||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2018년 10월 21일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”)에 원금의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 받을 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
1) 조기상환청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)
2) 조기상환지급장소: 신한은행 구로디지털금융센터
3) 조기상환청구기간 및 금액: 사채권자는 조기상환지급일의 45일 전의 날로부터 조기상환지급일의 15일 이전의 날까지 사이에 발행회사(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)에 조기상환 청구를 하여야 한다.
| 구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환 청구금액 |
|
| FROM |
TO |
|||
| 1차 |
2018년 09월 06일 |
2018년 10월 08일 |
2018년 10월 21일 |
권면금액의 100% |
| 2차 |
2018년 12월 07일 |
2019년 01월 07일 |
2019년 01월 21일 |
권면금액의 100% |
| 3차 |
2019년 03월 07일 |
2019년 04월 08일 |
2019년 04월 21일 |
권면금액의 100% |
| 4차 |
2019년 06월 06일 |
2019년 07월 08일 |
2019년 07월 21일 |
권면금액의 100% |
| 5차 |
2019년 09월 06일 |
2019년 10월 07일 |
2019년 10월 21일 |
권면금액의 100% |
| 6차 |
2019년 12월 07일 |
2020년 01월 06일 |
2020년 01월 21일 |
권면금액의 100% |
| 7차 |
2020년 03월 07일 |
2020년 04월 06일 |
2020년 04월 21일 |
권면금액의 100% |
| 8차 |
2020년 06월 06일 |
2020년 07월 06일 |
2020년 07월 21일 |
권면금액의 100% |
| 9차 |
2020년 09월 06일 |
2020년 10월 06일 |
2020년 10월 21일 |
권면금액의 100% |
| 10차 |
2020년 12월 07일 |
2021년 01월 06일 |
2021년 01월 21일 |
권면금액의 100% |
| 11차 |
2021년 03월 07일 |
2021년 04월 06일 |
2021년 04월 21일 |
권면금액의 100% |
| 12차 |
2021년 06월 06일 |
2021년 07월 06일 |
2021년 07월 21일 |
권면금액의 100% |
나. 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항
발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월, 15개월, 18개월, 21개월 및 24개월에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
1) 중도상환청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급일로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급 기일 및 매매가격을 서면으로 통지하여야 하며, 본 중도상환청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 중도상환청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.
2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 권면금액에 대하여 별도의 프리미엄 6%를 단순 적용하여 계산한 금액(매도청구가액 X 106.00%)으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
| 매매대금 지급기일 |
중도상환청구권 매매가액 |
| 2017년 10월 21일 |
권면금액의 106.00% |
| 2018년 01월 21일 |
권면금액의 106.00% |
| 2018년 04월 21일 |
권면금액의 106.00% |
| 2018년 07월 21일 |
권면금액의 106.00% |
| 2018년 10월 21일 |
권면금액의 106.00% |
3) 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 중도상환청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 중도상환청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.
4) 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 “발행회사의 중도상환청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 중도상환청구권의 행사기간 종료일(2018년 10월 21일)까지 각 인수인별 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| 주식회사 타임폴리오사모펀드 |
- | 900,000,000 |
| 타임폴리오 The Time-M 전문투자형사모투자신탁 (주1) |
- | 500,000,000 |
| 타임폴리오 The Time-H 전문투자형사모투자신탁 (주1) |
- | 500,000,000 |
| 타임폴리오 The Time-A 전문투자형사모투자신탁 (주1) |
- | 600,000,000 |
| 타임폴리오 The Time-Q 전문투자형사모투자신탁 (주1) |
- | 500,000,000 |
| 시너지파트너스 주식회사 |
- | 2,500,000,000 |
| 파인아시아에이원시즌Ⅲ 메자닌전문투자형사모증권투자신탁[채권혼합] (주2) |
- | 2,600,000,000 |
| 파인아시아에이원시즌Ⅲ 메자닌사모증권투자신탁[채권혼합] (주2) |
- | 400,000,000 |
| 씨스퀘어메자닌플러스 전문사모투자신탁3호 (주3) |
- | 300,000,000 |
| 씨스퀘어메자닌플러스 전문사모투자신탁4호 (주3) |
- | 300,000,000 |
| 씨스퀘어메자닌플러스 전문사모투자신탁5호 (주3) |
- | 400,000,000 |
| GB시너지토탈메자닌사모증권투자신탁E-1호[채권혼합] (주4) |
- | 100,000,000 |
| GB시너지토탈메자닌전문투자형사모증권투자신탁K-1호[채권혼합] (주4) |
- | 400,000,000 |
(주1)
| 본건 펀드1의 집합투자업자의 지위에서 |
주식회사 타임폴리오자산운용 |
| 본건 펀드1의 신탁업자의 지위에서 |
삼성증권 주식회사 |
(주2)
| 본건 펀드2의 집합투자업자의 지위에서 |
파인아시아자산운용 주식회사 |
| 본건 펀드2의 신탁업자의 지위에서 |
한국증권금융 주식회사 |
(주3)
| 본건 펀드3의 집합투자업자의 지위에서 |
씨스퀘어자산운용 주식회사 |
| 본건 펀드3의 신탁업자의 지위에서 |
NH투자증권 주식회사 |
(주4)
| 본건 펀드4의 집합투자업자의 지위에서 |
주식회사 골든브릿지자산운용 |
| 본건 펀드4의 신탁업자의 지위에서 |
한국증권금융 주식회사 |