(주)리노스 (정정)신주인수권부사채발행결정

정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 신주인수권부사채발행결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2008년 12월 18일

3. 정정사유 : 계약당사자간의 합의에 따른 계약 내용 일부 변경

4. 정정사항

주요경영사항 신고

신주인수권부사채 발행결정

18. 기타 투자판단에 참고할 사항

-자금사용목적
 2007년 12월 21일에 발행된 해외신주인수권부 사채 USD20,000,000의 조기상환.

- 신주인수권에 관한 사항

1. 행사 청구에 따라 발행할 주식의 종류 : “발행회사”의 기명식 보통주식
2. 행사조건
    가. 행사비율: 발행 액면금액의 100%
    나. 행사가격 및 환율: 1,080 원, 1,357.30원/달러
    다. 각 신주인수권부사채 권면액을 행사환율로 곱한 후, 행사가격으로 나눈 주식       수를 행사주식수로 하고, 1주 미만 단수주는 절사한다
    라. 행사가격의 조정:
       ① 시가를 하회하는 유상증자, 주식배당 등 주가 희석 요인이 발생하는 경우            에는 다음과 같이 행사가액을 조정한다. 단, 조정 후 행사가액이 액면가                   액을 하회하는 경우에는 액면가액으로하며, 원단위 미만은 절상한다.
       ▶ 조정후 행사가액 = 조정전 행사가액 × (기발행주식수 + 신발행주식수 ×            1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)
       ② 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 “행사가액”의 조정이            필요한 경우에는 대표주관회사 및 수탁회사와의 협의에 의하여 행사 가                   액을 조정한다.
        ③ 시가 하락에 의한 조정시 발행일(2008년 12월 23일) 후부터 3개월까지는             매1개월마다, 그 후는 매 3개월마다 기산일 직전일로부터 소급한 1개월                   거래량 가중평균 종가, 1주일 거래량 가중평균 종가 및 최근일 종가를 산                 술 평균한 가액과 최근일 종가 중 높은 가액이 직전 행사가격보다 낮은                    경우에는 그 낮은 가액을 새로운 행사가격으로 한다. 행사가액의 최저                     조정한도는 최초행사가액의 70%에 해당하는 가액으로 한다.
 3. 행사청구기간 : "본사채" 발행일 이후 1년이 경과한 날(2009년 12월 23일)로부터      상환기일 1개월 전일까지로 한다.
 4. 행사로 발행될 주식의 최초 배당금 및 이자지급 방법 : 행사로 발행된 주식은 행      사일이 속한 사업년도의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 보아 배당금을 지급      한다.

- 조기상환조건
본 사채의 발행조건에는 다음의 기한이익상실 조건이 포함되어 있으며, 그 조건에서 정한 사유 발생시 사채권자는 사채 만기전이라도 원리금 상환을 요청할 수 있습니다.

(i) 본 사채에 대한 원금, 프리미엄, 이자의 지급이 사채의 발행 조건에 따라 이루어지지 아니하고, 사채권자가 회사에 이를 시정하라고 요청하는 통지를 보낸 날로부터 3영업일 동안 해당 불이행 상태가 지속된 경우

(ii) 회사가 본 사채에 포함된 제반 약정, 조건 또는 조항들을 이행하지 아니하고(원금, 프리미엄, 및/또는 이자를 지급하기로 한 약정은 제외함), 사채권자가 회사에 이를 시정하라고 요청하는 통지를 보낸 날로부터 21일 동안 해당 불이행 상태가 지속된 경우

(iii) 회사가 부담하는 원금총액 기준 한화 금 10억 원 이상, 기타 통화의 경우 동액 상당과 동가치액 이상의 회사채, 채무증서, 어음, 또는 기타 부채(이하 "부채")에 대하여, 의무불이행으로 조기 상환의무가 발생하거나, 담보의 실행을 위한 조치가 취해지거나, 만기에 도달하였음에도 시정을 위한 유예기간이 경과될 때까지 회사가 해당 부채를 상환하지 못하거나, 타 부채와 관련하여 회사에 의하여 제공된 보증이나 배상과 관련하여 상환의무가 발생하고 그에 대한 상환 요구가 있었음에도 불구하고 그 요구가 만족되지 못한 경우

(iv) 회사의 해산 또는 청산이 결의되거나 관할권 있는 법원에 의하여 그와 같은 명령이 내려지는 경우 (단 사채권자의 서면 승인 또는 사채권자 집회에서 합의를 본 기업결합, 인수합병 또는 구조조정은 예외)

(v) 회사의 자산이나 사업의 전부 또는 일부에 대해 담보권자가 점유를 취득하거나 집행인이 임명된 경우, 또는 회사의 자산이나 사업의 일부에 대해 제3자에 의한 잠정(보전)처분이 내려지고 해당 사유가 발생한 날로부터 21일 이내(또는 사채권자가 관할구역과 관련하여 적절하다고 생각하는 기간)에 해당 사유를 해소하려는 조치가 개시되지 않은 경우

(vi) 회사의 재산의 전부 또는 일부에 대해 판결 전 제한, 강제집행, 또는 압류 조치가 부여되거나 실행되고, 해당 사유가 발생한 날로부터 21일 이내(또는 사채권자가 관할구역과 관련하여 적절하다고 생각하는 기간)에 해당 사유를 해소하려는 조치가 개시되지 않은 경우

(vii) 회사에게 (a)(한국 또는 기타 적용 가능한 관할지역의 파산관련법에 따른) 지급정지가 발생하거나, (b)(상기 (iv)에서 언급한 회사의 병합, 인수합병, 구조조정 또는 회사의 변제 자력이 없는 경우가 아닌 경우로써 자발적으로 해산 또는 청산하는 각 경우를 제외하고) 사업중단 또는 이사회의 공식적인 결의를 통해 사업중단이 우려된다고 볼 사유가 발생하거나, (c) (사채권자의 판단에 따를 때) 채무의 변제기간이 도래하더라도 회사가 이를 상환할 능력이 없다고 보는 경우

(viii) 회사를 상대로 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 또는 이와 유사한 파산관련 법률에 따른 (또는 여타 적용 가능한 관할구역의 법률 및 규정에 따라 해당 법적 절차에 상응하는) 법적 절차가 신청되고, 해당 절차가 신청된 날로부터 30일의 기간(또는 사채권자가 관할구역과 관련하여 적절하다고 생각하는 기간)동안 해당 절차가 취소되지 않거나 결정되지 아니한 상태로 유지되는 경우

(ix) 회사가 회사와 관련하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률"에 따른 법적 절차를 신청하거나, 해당 절차에 동의하거나, 회사의 채권자들을 위하여 양도를 행하거나 채권자들과 화해를 하는 경우

(x) 관련된 관할권의 법에 의해 상기 (iv) 내지 (ix)에 언급된 사유화 유사한 효과를 발생시키는 사유가 발생한 경우

(xi) 회사의 보통주가 한국증권선물거래소에서 등록취소 또는 상장폐지 되거나, 20 거래일 이상 연속하여 거래 중단되는 경우 (단, 한국의 관련법규나 한국증권선물거래소 규정에 따라 회사 관련사안으로 인해 필수적으로 한국증권선물거래소에서 회사의 보통주가 일시적으로 20 거래일 이상 연속하여 거래 중단되는 경우는 제외)

(xii) 회사의 온기 또는 반기 회계에 대한 외부 감사인의 감사의견이 "의견거절" 또는 "한정의견(또는 이와 유사한 의견)"인 경우

(xiii) 회사가 사채권자들의 특별결의에 의한 승인 없이, 사채 발행 이후, 회사의 연간 총자산가치의 10%가 넘는 금액으로 제3자(회사의 주주나 계열사를 포함)에게 대출을 하거나, 선급을 지급하거나, (직접적 또는 간접적으로) 보증을 서거나, 기타 재정적인 지원을 제공하는 경우

(xiv) 회사가 사채권자들의 특별결의에 의한 승인 없이, 본 사채의 발행일 현재 회사의 핵심사업으로 운영하고 있는 사업에 대한 운영을 중단하거나 해당 핵심사업을 중하게 변경한 경우

(xv) 회사가 사채권자들의 특별결의에 의한 사전 승인 없이, 타회사와 병합하거나 합병한 경우(회사가 지속되는 회사인 병합이나 합병은 제외), 또는 회사 재산 및 자산의 전부 또는 본질적인 전부를 타회사에 매각, 이전 또는 임대한 경우

(xvi) 회사 보통주의 한국증권선물거래소(이하 "KRX")에서의 종가가 20 거래일 이상 연속하여 액면가(본 사채 발행일 현재 보통주의 액면가 한화 500원) 미만으로 형성되는 경우

(xvii) 회사가 회사의 순이익을 재원으로 관련법규를 준수하여 주주들에게 기말 또는 중간배당을 실시하는 것 이외에 주주들에게 배당을 지급하는 경우

(xviii) 회사가 사채권자들의 특별결의에 의한 승인 없이, 본 사채의 발행일 현재 회사의 핵심사업과 직접적인 관련이 없으며, 회사의 연간 총자산가치의 10%가 넘는 금전적 가치를 지닌 자산(일반회사의 주식을 포함)을 직접적 또는 간접적으로 인수하는 경우

(xix) 회사가 사채권자들의 특별결의에 의한 승인 없이, 제3자를 위한 담보 제공의 목적으로, 회사의 연간 총자산가치의 10%가 넘는 금액으로, 회사의 현재 또는 장래의 재산, 자산 또는 수익에 대하여 저당권, 재산에 대한 책임설정, 질권, 유치권, 또는 기타의 담보적 권리(본 사채의 발행일 현재 존재하는 저당권, 재산에 대한 책임설정, 질권, 유치권, 또는 기타의 담보적 권리는 제외)를 설정하거나, 발생케 하거나, 발행하거나, 책임을 인수하거나, 그러한 권리가 존속되는 것에 동의하는 경우

(xx) 회사가 사채권자들의 특별결의에 의한 승인 없이, 사채 발행일 이후, 회사의 연간 총자산가치의 10%가 넘는 금액의 이자지급성 차입을 행하는 경우

(xxi)  회사의 활동으로 인한 손실 또는 손해로 말미암아 회사의 총 자본이 회사의 납입자본금보다 적어지는 경우

(xxii)  회사가 사채권자들의 동의 없이, 회사의 보통주로 전환 가능하거나 보통주의 인수를 위해 행사 또는 교환 가능한 유가증권(CB, BW, WB)을 발행하는 경우

(xxiii) 회사가 사채권자의 승인 없이, 채권은행에 대한 채무의 지급을 담보하기 위해, 본 사채의 발행으로 취득한 자금에 대하여 저당권, 재산에 대한 책임설정, 질권, 유치권, 또는 기타의 담보적 권리를 설정하거나, 발생케 하거나, 발행하거나, 책임을 인수하거나, 그러한 권리가 존속되는 것에 동의하는 조치를 위하는 경우

(xxiv) 회사가 사채권자의 승인 없이, 본 사채의 발행으로 취득한 자금을 일반 운용자금 또는 핵심사업의 확장 이외의 목적으로 사용하는 경우, 또는 본 사채의 발행으로 취득한 자금을 주주에 대한 배당금으로 지급하고나 현재의 핵심사업과 관련되지 아니한 사업의 확장 또는 재산 및 자산의 취득 목적으로 사용하는 경우

(xxv) 회사가 사채권자들의 특별결의에 의한 승인 없이, 감자(자본감소)를 하거나, 회사의 미상환된 보통주를 분할 또는 병합하는 경우

(xxvi) 회사가 본 신주인수권조건에 포함된 제반 약정, 조건 또는 조항들을 이행하지 아니하고(신주인수권자가 신주인수권을 행사하면 회사의 보통주를 발행할 회사의 의무를 포함), 신주인수권자가 회사에 이를 시정하라고 요청하는 통지를 보낸 날로부터 21일 동안 해당 불이행 상태가 지속된 경우
※ 위 요건 이외 사채발행관련 기타 별도약정은 없음

- 기타사항
1. 원화기준 사채권면총액은 2008년 12월 17일(이사회전일) 서울외국환중개(주)가 고시한 최초 고시매매기준환율(1,357.30원)로 확정가액임.

2. 위 각호 사항외에 사채발행을 위한 인수계약을 체결함에 있어 필요한 세부조건 및 방법 등은 대표이사에게 위임함.
 
3. 발행계약체결 예정일은 2008년 12월 19일임.
 
4. 상기사항은 발행계약시 변동될 수 있음.