주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2016 년 6 월 24 일 | |
| 회 사 명 : | (주)누리텔레콤 | |
| 대 표 이 사 : | 조 송 만 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 서초구 사평대로 16(방배동) | |
| (전 화) 02) 781- 0700 | ||
| (홈페이지)http://www.nuritelecom.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 조 명 관 |
| (전 화) 02) 781-0705 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)누리텔레콤이 (주)누리스타덕스를 흡수합병함 | |||||
| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 조직과 인력의 운영 효율성을 높이고 물적자원 통합으로 인한 경영의 효율성 증대로 재무 및 영업에 긍정적효과를 창출하여 기업가치를 제고하기 위함. | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 효과 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 ㈜누리텔레콤은 피합병법인인 ㈜누리스타덕스 발행주식의 100%를 보유하고 있습니다. 또한 합병법인은 피합병법인을 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료 시, 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 ㈜누리텔레콤은 존속회사로 계속 남아있게 됩니다. (2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향 본 합병을 통해 합병법인인 ㈜누리텔레콤이 피합병법인인 ㈜누리스타덕스를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적자원을 효율적으로 활용함으로써, 향후 경영효율성 증대를기대할 수 있습니다. |
|||||
| 4. 합병비율 | ㈜누리텔레콤: ㈜누리스타덕스= 1 : 0 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | ㈜누리텔레콤이 ㈜누리스타덕스를 100% 소유하고 있으며 양 합병 당사는 무증자방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병 하기로 결의함. | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 받지 아니하였습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ㈜누리스타덕스 | ||||
| 주요사업 | 게임 소프트웨어 개발업 | |||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 4,772,260,925 | 자본금 | 1,000,000,000 | ||
| 부채총계 | 7,659,382,899 | 매출액 | - | |||
| 자본총계 | -2,887,121,974 | 당기순이익 | -2,691,276,218 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2016년 07월 04일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2016년 07월 11일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2016년 07월 12일 | ||||
| 종료일 | 2016년 07월 26일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2016년 07월 12일 | ||||
| 종료일 | 2016년 07월 26일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2016년 07월 29일 | ||||
| 종료일 | 2016년 08월 31일 | |||||
| 합병기일 | 2016년 09월 01일 | |||||
| 종료보고 총회일 | - | |||||
| 합병등기예정일자 | 2016년 09월 05일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | - | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2016년 06월 24일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 존속회사인 ㈜누리텔레콤의 경우 본 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 상법 제527조의3 제1항에 의거 ㈜누리텔레콤은 합병 승인 주주총회를 개최하지 않고, 이사회 승인으로 주주총회 승인을 갈음함. 다만, 상법 제527조의3 제4항에 따라 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유하는 주주가 본 합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병의 방식으로 본 합병을 진행할 수 없음. 또한, 상법 제527조의 3에 따른 소규모합병이므로 합병회사인 ㈜누리텔레콤의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않음. 한편, ㈜누리스타덕스는 총주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않음.
나. 상기 ‘8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용’은 일반기업회계기준에 따라 작성된 2015년말 개별재무제표 기준임.
다. 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 합병계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 경우 합병계약의 해제 가능함.
라. 합병 주요일정
- 이사회 결의일 : 2016년 6월 24일
- 주주 확정일 및 주주명부 폐쇄 공고 : 2016년 6월 24일
- 합병 계약일 : 2016년 7월 4일
- 권리주주 확정 기준일 : 2016년 7월 11일
- 소규모합병 공고일 : 2016년 7월 11일
- 합병 반대의사통지 접수기간 : 2016년 7월 12일 ~ 2016년 7월 26일
- 주주명부 폐쇄기간 : 2016년 7월 12일 ~ 2016년 7월 26일
- 합병승인을 위한 주총갈음 이사회 결의 : 2016년 7월 28일
- 채권자 이의제출기간 : 2016년 7월 29일 ~ 2016년 8월 31일
- 합병기일 : 2016년 9월 1일
- 합병종료보고총회 갈음 이사회 결의일 : 2016년 9월 1일
- 합병종료보고 공고일 : 2016년 9월 1일
- 합병등기 예정일 : 2016년 9월 5일
마. 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료 보고를 위한 주주총회를 생략하고 이사회결의로써 공고하고 갈음함. 상기 기재된 합병일정은 관련 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있음.
※ 관련공시
- 해당사항 없음.