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(주)정상제이엘에스 [정정]회사합병결정
정상제이엘에스 · 2008-01-31 16:57 · KOSCOM
2008 1월 31일
1. 정정대상 공시서류 : 회사 합병 결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2007.10.9
3. 정정사유 : 기재 오류 정정
4. 정정사항
(정정전)
<피합병회사 주식회사 정상어학원의 최대주주 및 특수관계인에 대한 보호예수 내역>
+-------------+-------------+--------------------------------------------------------------+
| 성명(법인명)| 관계 | 소유주식수 |
| | +---------------------------+----------------------------------+
| | | 합병전 | 합병후 |
| | +-------------+-------------+-------------+--------------------+
| | | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 |
+-------------+-------------+-------------+-------------+-------------+--------------------+
| 허용석 | 본인 | 155,000 | 48.4%| 4,959,844 | 30.5% |
+-------------+-------------+-------------+-------------+-------------+--------------------+
| 이승은 | 가족 | 8,000 | 2.5%| 255,992 | 1.6% |
+-------------+-------------+-------------+-------------+-------------+--------------------+
| 허건행 | 가족 | 8,000 | 2.5%| 255,992 | 1.6% |
+-------------+-------------+-------------+-------------+-------------+--------------------+
| 이생목 | 친척 | 8,000 | 2.5%| 255,992 | 1.6% |
+-------------+-------------+-------------+-------------+-------------+--------------------+
| 최영진 | 임원 | 35,000 | 10.9%| 1,119,965 | 6.9% |
+-------------+-------------+-------------+-------------+-------------+--------------------+
| 정상어학원 | 특수관계인 | 0| 0.0%| 2,100,000 | 12.9% |
+-------------+-------------+-------------+-------------+-------------+--------------------+
| 합계 | | 214,000 | 66.8%| 8,947,785 | 55.1% |
| | | | | | |
+------------------------------------------------------------------------------------------+
(정정후)
<피합병회사 주식회사 정상어학원의 최대주주 및 특수관계인에 대한 보호예수 내역>
+-------------+-------------+--------------------------------------------------------------+
| 성명(법인명)| 관계 | 소유주식수 |
| | +---------------------------+----------------------------------+
| | | 합병전 | 합병후 |
| | +-------------+-------------+-------------+--------------------+
| | | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 |
+-------------+-------------+-------------+-------------+-------------+--------------------+
| 허용석 | 본인 | 155,000 | 48.4%| 4,959,844 | 30.5% |
+-------------+-------------+-------------+-------------+-------------+--------------------+
| 이승은 | 가족 | 8,000 | 2.5%| 255,992 | 1.6% |
+-------------+-------------+-------------+-------------+-------------+--------------------+
| 허건행 | 가족 | 8,000 | 2.5%| 255,992 | 1.6% |
+-------------+-------------+-------------+-------------+-------------+--------------------+
| 이생목 | 친척 | 8,000 | 2.5%| 255,992 | 1.6% |
+-------------+-------------+-------------+-------------+-------------+--------------------+
| 최영진 | 임원 | 35,000 | 10.9%| 1,119,965 | 6.9% |
+-------------+-------------+-------------+-------------+-------------+--------------------+
| 합계 | | 214,000 | 66.8%| 6,847,785| 42.2% |
| | | | | | |
+------------------------------------------------------------------------------------------+
회사합병 결정
증권거래법 제186조의 규정에 의하여 당사의 주요경영사항에 대해 다음과 같이 신고ㆍ공시
합니다.
2007년 10 월 09일
금융감독위원회(금융감독원) 귀중
회 사 명 : 주식회사 우리별텔레콤
(영문명) WOORIBYULTELECOM CO., LTD
(홈페이지) http://www.wooribyul.co.kr/
본 점 소 재 지 : 경기도 김포시 고촌면 신곡리 963-1
(전 화) 031-980-7500
대 표 이 사 : 이 정 석
담 당 임 원 : (직 책) 부사장
(성 명) 최 관 배 (전 화) 031-980-7500
작 성 자 : (직 책) 대 리
(성 명) 조 용 환 (전 화) 031-980-7548
제 출 이 유 : 유가증권의발행및공시등에관한규정 제69조제1항
제17호에 의한
회사합병 결정
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| ※ 본 건 금융감독위원회(금융감독원)에 제출하는 주요경영사항 신고는 증권거래법 제186조, |
| 동법 시행령 제83조 및 유가증권의발행및공시등에관한규정 제69조에 의한 『법정공시사항』 |
| 으로 그 내용에 허위, 중요사실의 누락이 있을 경우 증권거래법 제206조의11, 제207조의3에 |
| 의거 과징금 부과, 형사처벌 등 제재를 받을 수 있습니다. |
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| 1. 합병방법 | (주) 우리별텔레콤이 (주)정상어학원 흡수합병함 |
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| 2. 합병목적 | 합병을 통해 신규사업인 교육사업에 진출함으로써 |
| | 사업다각화를 모색하고, 이를 통해 매출 및 수익성 |
| | 을 증대시킴으로써 주주가치의 극대화를 달성하고자 |
| | 함. |
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| 3. 합병비율 | (주)우리별텔레콤의 기명보통주식(1주의 금액 500 |
| | 원):(주) 정상어학원의 보통주식(1주의 금액 5,000 |
| | 원)= 1 : 31.9989951 |
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| 4. 합병비율 산출근거 | 합병회사인 우리별텔레콤은 증권거래법시행령 제84 |
| | 조의 7 및 동법시행규칙 제36조의 12의 규정에 의거 |
| | 합병가액(기준주가)을 산정하였으며, 비상장법인인 |
| | 정상어학원은 증권거래법시행령 제84조의 7 및 동 |
| | 법시행규칙 제36조의 12, 유가증권의발행및공시에관 |
| | 한규정 제82조 및 동 규정시행세칙 5조 내지 8조에 |
| | 의거 합병가액(본질가치)를 산출하였습니다. |
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| 5. 합병신주의 종류와 | 보통주 | 10,239,678 |
| +---------------+--------------------------------------------------+
| 수 (주) | 우선주 | - |
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| 6. 합병 | 회사명 | 주식회사 정상어학원 |
| +---------------------------+--------------------------------------------------+
| 상대회 | 주요사업 | 어학교육업외 |
| +---------------------------+--------------------------------------------------+
| 사 | 회사와의 관계 | 주요주주 |
| +---------------------------+-----------+-----------+-----------+--------------+
| | 최근 사업연도 재무내용 | 자산총계 | 34,083| 자본금 | 1,600 |
| | +-----------+-----------+-----------+--------------+
| | (백만원) | 부채총계 | 16,106| 매출액 | 28,013 |
| | +-----------+-----------+-----------+--------------+
| | | 자본총계 | 17,977| 당기순이익| 1,422 |
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| 7. 신설 | 회사명 | - |
| +---------------------------+--------------------------------------------------+
| 합병회 | 자본금 (원) | - |
| +---------------------------+--------------------------------------------------+
| 사 | 주요사업 | - |
| +---------------------------+--------------------------------------------------+
| | 재상장 여부 | - |
+-----------+---------------------------+--------------------------------------------------+
| 8. 합병일 | 주주총회예정일자 | 2007년 11월 21일 |
| +-----------+---------------+--------------------------------------------------+
| 정 | 구주권제출| 시작일 | 2007년 11월 22일 |
| | +---------------+--------------------------------------------------+
| | 기간 | 종료일 | 2007년 12월 22일 |
| +-----------+---------------+--------------------------------------------------+
| | 매매거래정| 시작일 | - |
| | +---------------+--------------------------------------------------+
| | 지예정기간| 종료일 | - |
| +-----------+---------------+--------------------------------------------------+
| | 채권자이의| 시작일 | 2007년 11월 22일 |
| | +---------------+--------------------------------------------------+
| | 제출기간 | 종료일 | 2007년 12월 22일 |
| +---------------------------+--------------------------------------------------+
| | 합병기일 | 2007년 12월 24일 |
| +---------------------------+--------------------------------------------------+
| | 합병등기예정일자 | 2007년 12월 26일 |
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| 9. 우회상장 해당 여부 | 예 |
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| 10. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 예 |
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| 11. 주식매수청구권 사항 | 1. 주식매수청구예정가액 : 5,953 원 |
| | |
| | 2. 주식매수청구권자의 범위 : |
| | 상법 제354 및 동법 제522조의 3에 의거 주주확정기 |
| | 준일(2007년 10월 24일) 현재주주명부에 등재된 주 |
| | 주를 대상으로 하여, 주주총회결의일(2007년 11월 2 |
| | 1일 예정) 전일까지 합병이사회 결의에 반대하는 의 |
| | 사를 회사에 서면으로 통지하고, 주주총회결의일로 |
| | 부터 20일 이내(2007년 11월 22일부터 2007년 12월 |
| | 11일까지 예정)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면 |
| | 으로 매수를 청구한 주주가 주식매수청구권자가 됩 |
| | 니다 |
| | 단 주식매수청구권은 주주확정기준일(2007년 10월 2 |
| | 5일)로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 |
| | 주주에 한하여 부여되며,동 기간내에 매각 후 재취 |
| | 득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식 |
| | 매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. |
| | |
| | 3. 주식매수청구기간 : |
| | 2007년 11월 22일부터 2007년 12월 11일까지 |
| | 4. 기타사항 |
| | 상법 제522조의3 및 증권거래법 제191조에 의하여 |
| | 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총 |
| | 회전(2007년 11월 21일)에 그 결의에 반대하는 의사 |
| | 를 회사에 서면통지한 경우에 한하여 자기가 소유하 |
| | 고 있는 주식을 회사에 대하여 주주총회 결의일로부 |
| | 터 20일 이내(2007년 11월 22일부터 2007년 12월 11 |
| | 일 까지)에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매 |
| | 수를 청구할 수 있습니다. |
+---------------------------------------+--------------------------------------------------+
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2007년 10월 09일 |
+-----------------------+---------------+--------------------------------------------------+
| - 사외이사 참석여 | 참석(명) | - |
| +---------------+--------------------------------------------------+
| 부 | 불참(명) | - |
+---------------------------------------+--------------------------------------------------+
| - 감사(감사위원)참석여부 | 참석 |
+------------------------------------------------------------------------------------------+
13. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 일정 변경 가능성
- 상기 일정은 관계기관과의 협의과정 및 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니 다.
2) 보호예수에 관한 사항
피합병회사인 정상어학원의 최대주주 등이 배정받을 우리별텔레콤의 합병신주 6,847,785는 코스
닥시장 상장규정 제22조 1항에 의거 합병기일로 부터 2년 간 증권예탁결제원에 보호예수 됩니다.
다만, 합병기일부터 1년이 경과한 경우에는 매 1개월마다 최초 보유주식 등의 100분의 5에 상당
하는 부분까지 매각할 있습니다.
<피합병회사 주식회사 정상어학원의 최대주주 및 특수관계인에 대한 보호예수 내역>
+-------------+-------------+--------------------------------------------------------------+
| 성명(법인명)| 관계 | 소유주식수 |
| | +---------------------------+----------------------------------+
| | | 합병전 | 합병후 |
| | +-------------+-------------+-------------+--------------------+
| | | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 |
+-------------+-------------+-------------+-------------+-------------+--------------------+
| 허용석 | 본인 | 155,000 | 48.4%| 4,959,844 | 30.5% |
+-------------+-------------+-------------+-------------+-------------+--------------------+
| 이승은 | 가족 | 8,000 | 2.5%| 255,992 | 1.6% |
+-------------+-------------+-------------+-------------+-------------+--------------------+
| 허건행 | 가족 | 8,000 | 2.5%| 255,992 | 1.6% |
+-------------+-------------+-------------+-------------+-------------+--------------------+
| 이생목 | 친척 | 8,000 | 2.5%| 255,992 | 1.6% |
+-------------+-------------+-------------+-------------+-------------+--------------------+
| 최영진 | 임원 | 35,000 | 10.9%| 1,119,965 | 6.9% |
+-------------+-------------+-------------+-------------+-------------+--------------------+
| 합계 | | 214,000 | 66.8%| 6,847,785| 42.2% |
| | | | | | |
+------------------------------------------------------------------------------------------+
3) 변경 후 최대주주에 관한 사항
가. 법인명 : 주식회사 정상어학원
나. 대표이사 : 박상하
다. 업 종 : 어학교육업 등
라. 최근 사업년도 재무정보
[단위:백만원]
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| 구분 | 2007년 | 2006년 | 2005년 |
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| 자산총계 | 34,083| 22,071| 15,827 |
+---------------------+---------------------+---------------------+------------------------+
| 부채총계 | 16,106| 5,387| 411 |
+---------------------+---------------------+---------------------+------------------------+
| 자본금 | 1,600| 1,600| 1,600 |
+---------------------+---------------------+---------------------+------------------------+
| 자본총계 | 17,977| 16,684| 15,416 |
+---------------------+---------------------+---------------------+------------------------+
| 매출액 | 28,013| 27,032| 19,250 |
+---------------------+---------------------+---------------------+------------------------+
| 영업이익 | 2,448| 2,152| 1,748 |
+---------------------+---------------------+---------------------+------------------------+
| 당기순이익 | 1,422| 1,463| 1,287 |
+------------------------------------------------------------------------------------------+
4) 기타 참고사항
- 해당사항 없음
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| ※ 관련 공시법규 | 증권거래법 |
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